Skip to main content

LUP Student Papers

LUND UNIVERSITY LIBRARIES

Aktiemarknadsrättsaspekter på vinstsyftet: Särskilt om vinstsyftet som aktiebolagets beslutskriterium och om det kan medföra en skyldighet för målbolagsstyrelsen att söka alternativa erbjudanden i en budsituation

Lindgren, Agaton LU (2020) JURM02 20202
Department of Law
Faculty of Law
Abstract (Swedish)
I den svenska aktiebolagslagen stadgas att aktiebolag som utgångspunkt bedrivs i syfte att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. I denna uppsats utreds innebörden detta vinstsyfte för att sedan diskuteras i en aktiemarknadsrättslig kontext. Huvudfrågan är i detta avseende om vinstsyftet kan medföra en skyldighet för styrelsen i ett noterat bolag vars aktier är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande att söka efter alternativa erbjudanden.

Rättsläget beskrivs med utgångspunkt i de allmänt accepterade rättskällorna. Utgångspunkten är aktiebolagslagen. I den aktiemarknadsrättsliga delen beaktas även självreglering. Notabelt är att uppsatsen huvudsakligen utgår från doktrin, såväl aktiebolagsrättsligt som... (More)
I den svenska aktiebolagslagen stadgas att aktiebolag som utgångspunkt bedrivs i syfte att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. I denna uppsats utreds innebörden detta vinstsyfte för att sedan diskuteras i en aktiemarknadsrättslig kontext. Huvudfrågan är i detta avseende om vinstsyftet kan medföra en skyldighet för styrelsen i ett noterat bolag vars aktier är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande att söka efter alternativa erbjudanden.

Rättsläget beskrivs med utgångspunkt i de allmänt accepterade rättskällorna. Utgångspunkten är aktiebolagslagen. I den aktiemarknadsrättsliga delen beaktas även självreglering. Notabelt är att uppsatsen huvudsakligen utgår från doktrin, såväl aktiebolagsrättsligt som aktiemarknadsrättsligt. Detta beror på att andra rättskällor har litet att tillföra vad avser vinstsyftets innebörd. Uppsatsens metod kan beskrivas som rättsdogmatisk.

Det stadgas i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen att svenska aktiebolag bedrivs i vinstsyfte. Syftet kan emellertid ändras genom föreskrift i bolagsordningen. Vinstsyftets viktigaste funktion är att binda bolagsorganen i deras beslutsfattande genom en vinstmaximeringsprincip. Principen innebär att styrelsen är skyldig att sträva efter att maximera värdet på bolagets aktier, det vill säga värdet på det egna kapitalet. De viktigaste begränsningarna av vinstmaximeringsprincipen är att även andra rättsliga normer måste efterlevas, även om detta innebär att ett visst beslut inte blir vinstmaximerande som följd. Styrelsen i ett svenskt aktiebolag är heller inte principiellt förhindrad att beakta externa intressen i beslutsfattandet. Dock ska tillgodoseende av sådana intressen motiveras av vinstmaximeringsprincipens egen logik, exempelvis genom att anseendekostnader undviks.

Vinstsyftets betydelse i budsituationer är inte klarlagd. Enligt det tillkommande aktiemarknadsrättsliga regelverket kan styrelsen ha en skyldighet att söka alternativa erbjudanden, om det är i aktieägarnas intresse. I uppsatsen diskuteras om en sådan skyldighet följer av eller är förenlig med vinstsyftet som följer av aktiebolagsrätten. Mot bakgrund av relationen mellan aktiebolagsrätten och aktiemarknadsrätten anser undertecknad att det inte nödvändigtvis är oförenligt med vinstsyftet att målbolaget söker alternativa erbjudanden enligt takeover-reglerna. Emellertid kan vinstsyftet inte ålägga styrelsen en sådan skyldighet på egen aktiebolagsrättslig grund. Eftersom ett offentligt uppköpserbjudande är bolaget ovidkommande är det snarare oförenligt med vinstmaximeringsprincipen att styrelsen ägnar sig åt att facilitera aktieägarnas aktieförsäljningar. (Less)
Popular Abstract
The Swedish Companies Act enacts that companies are operated with the purpose to generate profits for distribution to the shareholders. The nature of this profit purpose for companies is investigated in this thesis. Furthermore, the company purpose is discussed in relation to Swedish securities markets law. In this respect, the main issue discussed is whether the profit purpose can imply an obligation for the board of an offeree company to search for alternative offers.

The legal situation is described based on the widely accepted sources of law. The basis is the Swedish Companies Act. The Swedish securities markets law is partly governed by self-regulation. Therefore, such regulation is considered. It should be noted that, since other... (More)
The Swedish Companies Act enacts that companies are operated with the purpose to generate profits for distribution to the shareholders. The nature of this profit purpose for companies is investigated in this thesis. Furthermore, the company purpose is discussed in relation to Swedish securities markets law. In this respect, the main issue discussed is whether the profit purpose can imply an obligation for the board of an offeree company to search for alternative offers.

The legal situation is described based on the widely accepted sources of law. The basis is the Swedish Companies Act. The Swedish securities markets law is partly governed by self-regulation. Therefore, such regulation is considered. It should be noted that, since other sources of law describe the profit purpose only summarily, this thesis is mainly based on company law and securities markets law literature. The thesis is written in accordance with the conventional legal method.

Chapter 3 Section 3 in the Swedish Companies Act enacts that Swedish companies’ operations are conducted with the purpose of generating profits. However, it is possible to alter the purpose in the articles of association. The most significant function of the profit purpose is that it binds the company bodies in their decision making through a profit maximization principle. This principle obligates the board to pursue maximization of the value of the shares, that is maximization of the value of the company’s equity capital. The most prominent restrictions with regard to this profit maximization principle is that also other legal norms must be complied with, even though a decision is not profit maximizing as a result. The board of a Swedish company is neither principally prohibited to consider external interests in its decision making. However, such interests may only be satisfied instrumentally, for instance, if reputational costs are avoided.

The application of the profit purpose in takeover bid situations is not clear. From the perspective of securities markets law, the board of an offeree company can be obliged to search for alternative offers, if it is accordance with the interests of the shareholders. Due to the relation between general company law and securities markets law, the author of this thesis concludes that such obligation is not necessarily incompatible with the profit purpose. However, the profit purpose does not imply such an obligation. Since a public takeover bid is irrelevant for the offeree company as such, it could rather be construed as incompatible with the profit maximization principle for the board to engage in matters to facilitate the shareholders’ transfers of shares. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Lindgren, Agaton LU
supervisor
organization
alternative title
Securities markets law aspects of the profit purpose: In particular the profit purpose as the decision criterion of the company and whether it can impose an obligation for the board of an offeree company to search for alternative offers in a takeover bid situation
course
JURM02 20202
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
associationsrätt, aktiebolagsrätt, aktiemarknadsrätt, takeover, takeover-reglerna, vinstsyfte, verksamhetssyfte, aktiebolag, ABL, aktiebolagslagen, vinstmaximeringsprincipen, offentliga uppköpserbjudanden
language
Swedish
id
9034547
date added to LUP
2021-02-04 12:01:56
date last changed
2021-02-04 12:01:56
@misc{9034547,
  abstract     = {{I den svenska aktiebolagslagen stadgas att aktiebolag som utgångspunkt bedrivs i syfte att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. I denna uppsats utreds innebörden detta vinstsyfte för att sedan diskuteras i en aktiemarknadsrättslig kontext. Huvudfrågan är i detta avseende om vinstsyftet kan medföra en skyldighet för styrelsen i ett noterat bolag vars aktier är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande att söka efter alternativa erbjudanden. 

Rättsläget beskrivs med utgångspunkt i de allmänt accepterade rättskällorna. Utgångspunkten är aktiebolagslagen. I den aktiemarknadsrättsliga delen beaktas även självreglering. Notabelt är att uppsatsen huvudsakligen utgår från doktrin, såväl aktiebolagsrättsligt som aktiemarknadsrättsligt. Detta beror på att andra rättskällor har litet att tillföra vad avser vinstsyftets innebörd. Uppsatsens metod kan beskrivas som rättsdogmatisk. 

Det stadgas i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen att svenska aktiebolag bedrivs i vinstsyfte. Syftet kan emellertid ändras genom föreskrift i bolagsordningen. Vinstsyftets viktigaste funktion är att binda bolagsorganen i deras beslutsfattande genom en vinstmaximeringsprincip. Principen innebär att styrelsen är skyldig att sträva efter att maximera värdet på bolagets aktier, det vill säga värdet på det egna kapitalet. De viktigaste begränsningarna av vinstmaximeringsprincipen är att även andra rättsliga normer måste efterlevas, även om detta innebär att ett visst beslut inte blir vinstmaximerande som följd. Styrelsen i ett svenskt aktiebolag är heller inte principiellt förhindrad att beakta externa intressen i beslutsfattandet. Dock ska tillgodoseende av sådana intressen motiveras av vinstmaximeringsprincipens egen logik, exempelvis genom att anseendekostnader undviks. 

Vinstsyftets betydelse i budsituationer är inte klarlagd. Enligt det tillkommande aktiemarknadsrättsliga regelverket kan styrelsen ha en skyldighet att söka alternativa erbjudanden, om det är i aktieägarnas intresse. I uppsatsen diskuteras om en sådan skyldighet följer av eller är förenlig med vinstsyftet som följer av aktiebolagsrätten. Mot bakgrund av relationen mellan aktiebolagsrätten och aktiemarknadsrätten anser undertecknad att det inte nödvändigtvis är oförenligt med vinstsyftet att målbolaget söker alternativa erbjudanden enligt takeover-reglerna. Emellertid kan vinstsyftet inte ålägga styrelsen en sådan skyldighet på egen aktiebolagsrättslig grund. Eftersom ett offentligt uppköpserbjudande är bolaget ovidkommande är det snarare oförenligt med vinstmaximeringsprincipen att styrelsen ägnar sig åt att facilitera aktieägarnas aktieförsäljningar.}},
  author       = {{Lindgren, Agaton}},
  language     = {{swe}},
  note         = {{Student Paper}},
  title        = {{Aktiemarknadsrättsaspekter på vinstsyftet: Särskilt om vinstsyftet som aktiebolagets beslutskriterium och om det kan medföra en skyldighet för målbolagsstyrelsen att söka alternativa erbjudanden i en budsituation}},
  year         = {{2020}},
}