Advanced

Försvarsåtgärder vid fientliga bud - En studie av huruvida styrelsens agerande är förenligt med dess skyldigheter gentemot aktieägarna.

Andersson, Terese (2008)
Department of Law
Abstract
Uppsatsens syfte är att utreda huruvida försvarsåtgärder i samband med ett fientligt bud är ett primärt skydd för aktieägarna intresse eller om det finns en risk för att styrelsen agerar på ett sätt som snarare är gynnsamt för sittande styrelse. I såväl Sverige som England har bolagsstyrelser ett antal skyldigheter eller plikter gentemot det bolag de företräder. I båda det svenska och det engelska rättssystemet är huvudregeln att styrelsens förtroendeposition är något som existerar mellan styrelsen och bolaget och inte mellan styrelsen och varje enskild aktieägare. Dock finns det ett antal lagregler som har till syfte ge aktieägare ett särskilt minoritetsskydd. Regleringen om förvarsåtgärder vid fientliga bud är ett exempel på regler där... (More)
Uppsatsens syfte är att utreda huruvida försvarsåtgärder i samband med ett fientligt bud är ett primärt skydd för aktieägarna intresse eller om det finns en risk för att styrelsen agerar på ett sätt som snarare är gynnsamt för sittande styrelse. I såväl Sverige som England har bolagsstyrelser ett antal skyldigheter eller plikter gentemot det bolag de företräder. I båda det svenska och det engelska rättssystemet är huvudregeln att styrelsens förtroendeposition är något som existerar mellan styrelsen och bolaget och inte mellan styrelsen och varje enskild aktieägare. Dock finns det ett antal lagregler som har till syfte ge aktieägare ett särskilt minoritetsskydd. Regleringen om förvarsåtgärder vid fientliga bud är ett exempel på regler där aktieägarnas skyddsintresse är det som primärt ska beaktas enligt såväl svensk som engelsk rätt. Det finns uttryckligen stadgat att styrelsen inte får vidta några försvarsåtgärder ägnade att försvåra budet såvida inte dessa åtgärder har godkänts av aktieägarna på en bolagsstämma, vilket har att göra med att aktieägarnas rätt att själva ta ställning till om de vill acceptera eller avvisar ett bud anses vara en av de mest elementära rättigheter som ankommer på en aktieägare. I teorin åtnjuter aktieägarna således skydd mot missbruk från styrelsen. I praktiken visar det sig dock att svenska bolagsstyrelser de facto kan utföra ganska långtgående åtgärder utan att drabbas av reprimander. Det konstateras i analysen att det finns klara brister i det svenska systemet, dels på grund av AMN:s passivitet och dels på grund av avsaknaden av aktieägarrepresentanter i AMN. Till stöd för denna uppfattning ligger dels det faktum att AMN endast har prövat tillåtligheten av försvarsåtgärder i ett fall sedan LUA trädde i kraft den 1 juli 2006. I det fallet, som rörde Scanias försvarsåtgärder mot MAN, var det dessutom Scania själv som begärde uttalandet på grund av att FI hade påbörjat en utredning i ärendet. AMN godkände både vidtagna och planerade åtgärder med ett enda förbehåll, nämligen att åtgärderna inte fick belasta bolaget med oskäliga kostnader. För att försäkra att aktieägarnas intressen åtnjuter ett tillbörligt skydd, bör Sverige följa det engelska exemplet och utöka styrelsens vårdplikt till att även omfatta enskilda aktieägare när det gäller försvarsåtgärder vid fientliga bud. Så länge en sådan utökad vårdplikt saknas kommer den svenska lagstiftningen sakna effektivitet. Slutligen bör AMN se till att deras sammansättning speglar samtliga parters intresse på den svenska aktiemarknaden, det vill säga även aktieägarna. Genom att ha representanter från till exempel Aktiespararna i nämnden skulle dessa kunna tillse att inte aktieägarnas intresse åsidosätts. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Andersson, Terese
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Associationsrätt
language
Swedish
id
1555799
date added to LUP
2010-03-08 15:55:18
date last changed
2010-03-08 15:55:18
@misc{1555799,
  abstract     = {Uppsatsens syfte är att utreda huruvida försvarsåtgärder i samband med ett fientligt bud är ett primärt skydd för aktieägarna intresse eller om det finns en risk för att styrelsen agerar på ett sätt som snarare är gynnsamt för sittande styrelse. I såväl Sverige som England har bolagsstyrelser ett antal skyldigheter eller plikter gentemot det bolag de företräder. I båda det svenska och det engelska rättssystemet är huvudregeln att styrelsens förtroendeposition är något som existerar mellan styrelsen och bolaget och inte mellan styrelsen och varje enskild aktieägare. Dock finns det ett antal lagregler som har till syfte ge aktieägare ett särskilt minoritetsskydd. Regleringen om förvarsåtgärder vid fientliga bud är ett exempel på regler där aktieägarnas skyddsintresse är det som primärt ska beaktas enligt såväl svensk som engelsk rätt. Det finns uttryckligen stadgat att styrelsen inte får vidta några försvarsåtgärder ägnade att försvåra budet såvida inte dessa åtgärder har godkänts av aktieägarna på en bolagsstämma, vilket har att göra med att aktieägarnas rätt att själva ta ställning till om de vill acceptera eller avvisar ett bud anses vara en av de mest elementära rättigheter som ankommer på en aktieägare. I teorin åtnjuter aktieägarna således skydd mot missbruk från styrelsen. I praktiken visar det sig dock att svenska bolagsstyrelser de facto kan utföra ganska långtgående åtgärder utan att drabbas av reprimander. Det konstateras i analysen att det finns klara brister i det svenska systemet, dels på grund av AMN:s passivitet och dels på grund av avsaknaden av aktieägarrepresentanter i AMN. Till stöd för denna uppfattning ligger dels det faktum att AMN endast har prövat tillåtligheten av försvarsåtgärder i ett fall sedan LUA trädde i kraft den 1 juli 2006. I det fallet, som rörde Scanias försvarsåtgärder mot MAN, var det dessutom Scania själv som begärde uttalandet på grund av att FI hade påbörjat en utredning i ärendet. AMN godkände både vidtagna och planerade åtgärder med ett enda förbehåll, nämligen att åtgärderna inte fick belasta bolaget med oskäliga kostnader. För att försäkra att aktieägarnas intressen åtnjuter ett tillbörligt skydd, bör Sverige följa det engelska exemplet och utöka styrelsens vårdplikt till att även omfatta enskilda aktieägare när det gäller försvarsåtgärder vid fientliga bud. Så länge en sådan utökad vårdplikt saknas kommer den svenska lagstiftningen sakna effektivitet. Slutligen bör AMN se till att deras sammansättning speglar samtliga parters intresse på den svenska aktiemarknaden, det vill säga även aktieägarna. Genom att ha representanter från till exempel Aktiespararna i nämnden skulle dessa kunna tillse att inte aktieägarnas intresse åsidosätts.},
  author       = {Andersson, Terese},
  keyword      = {Associationsrätt},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Försvarsåtgärder vid fientliga bud - En studie av huruvida styrelsens agerande är förenligt med dess skyldigheter gentemot aktieägarna.},
  year         = {2008},
}