Advanced

Självreglering möter lagreglering - en studie av framtida takeover - regler på den svenska aktiemarknaden med särskild koncentration på budplikt

Hogren, Peter (2006)
Department of Law
Abstract
Företagsförvärv genom offentliga uppköpserbjudanden eller takeover-erbjudanden är ett vanligt förekommande fenomen inom svenskt näringsliv. Kortfattat innebär detta att en presumtiv köpare, s.k. budgivare offentligt erbjuder sig att på generella villkor förvärva aktier i ett aktiemarknadsbolag. De regler som idag finns på området utgörs av en självreglering och saknar därför förankring i någon offentlig lag. Regelverket benämns NBK:OE och har fastställts av Näringslivets Börskommitté. Reglernas karaktär innebär att de inte är tvingande för en budgivare och ger enbart uttryck för vad som utgör god sed på aktiemarknaden. En budgivare kan därför välja att inte följa reglerna. Merparten av alla aktörer på den svenska aktiemarknaden är... (More)
Företagsförvärv genom offentliga uppköpserbjudanden eller takeover-erbjudanden är ett vanligt förekommande fenomen inom svenskt näringsliv. Kortfattat innebär detta att en presumtiv köpare, s.k. budgivare offentligt erbjuder sig att på generella villkor förvärva aktier i ett aktiemarknadsbolag. De regler som idag finns på området utgörs av en självreglering och saknar därför förankring i någon offentlig lag. Regelverket benämns NBK:OE och har fastställts av Näringslivets Börskommitté. Reglernas karaktär innebär att de inte är tvingande för en budgivare och ger enbart uttryck för vad som utgör god sed på aktiemarknaden. En budgivare kan därför välja att inte följa reglerna. Merparten av alla aktörer på den svenska aktiemarknaden är angelägna om att iaktta god sed och åtar sig därför att ovillkorligt att följa dessa regler. Reglerna har även gjorts bindande på vissa avtalsrättsliga grunder. Som bekant genomgår den europeiska bolagsrätten omfattande förändringar och många direktiv har växt fram genom åren som syftar till att harmonisera medlemsstaternas nationella bolagsrätt. Ett sådant direktiv är det 13:e bolagsdirektivet - Takeover-direktivet (direktiv 2004/25/EG). Direktivet syftar främst till att garantera aktieägarna i ett bolag som är föremål för ett takeover-erbjudande en rättvis och rimlig behandling men direktivet skall också möjliggöra för sunda omstruktureringar i näringslivet. Detta står även i överensstämmelse med NBK:OE grundprinciper. Direktivets implementering i nationell rätt skall vara genomfört i respektive medlemsstat senast den 20 maj 2006. Implementeringen medför att dagens självreglering av takeover-erbjudanden kommer att genomgå en omfattande revidering. Direktivet kräver att de svenska reglerna förankras i lag och görs tvingande för samtliga budgivare som lämnar ett takeover-erbjudande avseende ett svenskt aktiemarknadsbolag. Dagens självreglering överensstämmer till sitt materiella innehåll i väsentliga delar med direktivet. Detta betyder egentligen att det enbart krävs en omstrukturering av regleringsformen. I juni 2005 lade regeringen fram ett förslag rörande direktivets genomförande i svensk rätt. Förslaget betyder att den framtida regleringsformen föreslås bli en kombination av lag och börsregler. Kortfattat betyder detta att dagens självreglering behåller sin funktion men görs tvingande genom att den förankras i en offentlig lag. Vidare underkastas reglerna en offentlig tillsyn och reglernas efterlevnad garanteras genom att effektiva sanktioner införs. Dagens självreglering saknar i väsentliga delar tillsyn såväl som effektiva sanktioner. Den offentliga kontroll som föreslås ska dock inte vara absolut, utan handelsplatser där det bedrivs handel med finansiella instrument såväl som organ med förankring i näringslivet föreslås att genom delegation utöva en sådan tillsyn. Detta medför att reglerna behåller den närhet till aktiemarknaden som är önskvärd. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Hogren, Peter
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Associationsrätt, EG-rätt
language
Swedish
id
1558353
date added to LUP
2010-03-08 15:55:22
date last changed
2010-03-08 15:55:22
@misc{1558353,
  abstract     = {Företagsförvärv genom offentliga uppköpserbjudanden eller takeover-erbjudanden är ett vanligt förekommande fenomen inom svenskt näringsliv. Kortfattat innebär detta att en presumtiv köpare, s.k. budgivare offentligt erbjuder sig att på generella villkor förvärva aktier i ett aktiemarknadsbolag. De regler som idag finns på området utgörs av en självreglering och saknar därför förankring i någon offentlig lag. Regelverket benämns NBK:OE och har fastställts av Näringslivets Börskommitté. Reglernas karaktär innebär att de inte är tvingande för en budgivare och ger enbart uttryck för vad som utgör god sed på aktiemarknaden. En budgivare kan därför välja att inte följa reglerna. Merparten av alla aktörer på den svenska aktiemarknaden är angelägna om att iaktta god sed och åtar sig därför att ovillkorligt att följa dessa regler. Reglerna har även gjorts bindande på vissa avtalsrättsliga grunder. Som bekant genomgår den europeiska bolagsrätten omfattande förändringar och många direktiv har växt fram genom åren som syftar till att harmonisera medlemsstaternas nationella bolagsrätt. Ett sådant direktiv är det 13:e bolagsdirektivet - Takeover-direktivet (direktiv 2004/25/EG). Direktivet syftar främst till att garantera aktieägarna i ett bolag som är föremål för ett takeover-erbjudande en rättvis och rimlig behandling men direktivet skall också möjliggöra för sunda omstruktureringar i näringslivet. Detta står även i överensstämmelse med NBK:OE grundprinciper. Direktivets implementering i nationell rätt skall vara genomfört i respektive medlemsstat senast den 20 maj 2006. Implementeringen medför att dagens självreglering av takeover-erbjudanden kommer att genomgå en omfattande revidering. Direktivet kräver att de svenska reglerna förankras i lag och görs tvingande för samtliga budgivare som lämnar ett takeover-erbjudande avseende ett svenskt aktiemarknadsbolag. Dagens självreglering överensstämmer till sitt materiella innehåll i väsentliga delar med direktivet. Detta betyder egentligen att det enbart krävs en omstrukturering av regleringsformen. I juni 2005 lade regeringen fram ett förslag rörande direktivets genomförande i svensk rätt. Förslaget betyder att den framtida regleringsformen föreslås bli en kombination av lag och börsregler. Kortfattat betyder detta att dagens självreglering behåller sin funktion men görs tvingande genom att den förankras i en offentlig lag. Vidare underkastas reglerna en offentlig tillsyn och reglernas efterlevnad garanteras genom att effektiva sanktioner införs. Dagens självreglering saknar i väsentliga delar tillsyn såväl som effektiva sanktioner. Den offentliga kontroll som föreslås ska dock inte vara absolut, utan handelsplatser där det bedrivs handel med finansiella instrument såväl som organ med förankring i näringslivet föreslås att genom delegation utöva en sådan tillsyn. Detta medför att reglerna behåller den närhet till aktiemarknaden som är önskvärd.},
  author       = {Hogren, Peter},
  keyword      = {Associationsrätt,EG-rätt},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Självreglering möter lagreglering - en studie av framtida takeover - regler på den svenska aktiemarknaden med särskild koncentration på budplikt},
  year         = {2006},
}