Advanced

Corporate governance - Ägarstyrning i aktiemarknadsbolag

Nätt, Daniel (2001)
Department of Law
Abstract
Corporate governance är ett begrepp med vid innebörd. Den centrala betydelsen handlar om förhållandet mellan ägaren och bolagsledningen, samt styrningen och förvaltningen av bolaget. Därav kommer den svenska beteckningen ägarstyrning. Debatten om ägarstyrning vänder sig främst till aktiemarknadsbolag, det vill säga bolag, som är noterade på en börs. Detta beror på att det främst är i sådana bolag, som ägandet är så spritt att en distansering mellan bolagsledning och aktieägarna uppstår. Corporate governance torde ha sitt ursprung i USA, där den statliga tjänstepensionsfonden i Kalifornien CalPERS spelat en framträdande roll. CalPERS har arbetat fram ett program för en fungerande ägarstyrning. I huvudsak innebär programmet en tydligare... (More)
Corporate governance är ett begrepp med vid innebörd. Den centrala betydelsen handlar om förhållandet mellan ägaren och bolagsledningen, samt styrningen och förvaltningen av bolaget. Därav kommer den svenska beteckningen ägarstyrning. Debatten om ägarstyrning vänder sig främst till aktiemarknadsbolag, det vill säga bolag, som är noterade på en börs. Detta beror på att det främst är i sådana bolag, som ägandet är så spritt att en distansering mellan bolagsledning och aktieägarna uppstår. Corporate governance torde ha sitt ursprung i USA, där den statliga tjänstepensionsfonden i Kalifornien CalPERS spelat en framträdande roll. CalPERS har arbetat fram ett program för en fungerande ägarstyrning. I huvudsak innebär programmet en tydligare arbetsfördelning inom styrelsen och därigenom även en tydligare ansvarsfördelning. På så vis undviks en alltför stor maktkoncentration, samtidigt som en fungerande kontrollapparat kan utvecklas. CalPERS gick som ägare in och tog ett större ansvar för styrningen av bolagen, vilket ledde till förbättrade affärsresultat. Corporate governance har även fått ett stort genomslag i Europa. I England har tre betydande corporate governance-rapporter presenterats. I min uppsats koncentreras diskussionen kring den tredje och konsoliderande rapporten, den så kallade Hampel-rapporten. Aktiemarknadsbolagen i England utgörs av så kallade ''public limited companies'', som enligt CA Companies Act. måste ha ett aktiekapital motsvarande 50 000 £. Frågor kring bolagsorganen och bolagsstämman regleras endast bitvis i CA Lagstiftningen ger bolagen en stor frihet att själva reglera frågor kring styrelse och bolagsstämma. I avsaknad av detaljerade lagregler har ett behov av utfyllnadsregler uppstått i engelsk rätt. Ett tydligt exempel på detta är Hampel-rapporten, som bland annat behandlar just styrelsen och bolagsstämmans roll i en effektivt ägarstyrning. Hampel-rapportens regler får stor betydelse genom att Londonbörsens London Stock Exchange. eget regelverk kräver att aktiemarknadsbolagen lever upp till en viss standard där Hampel-rapportens regler är vägledande. Detta innebär att Hampel-rapportens regler indirekt blir väldigt betydelsefulla för engelsk corporate governance, trots att de officiellt bara är rekommendationer som bolagen frivilligt bör följa. Enligt Hampel-rapporten ansvarar styrelsen i engelska bolag för att företaget har en god corporate governance. Detta innebär att styrelsen måste se till att företaget styrs och förvaltas på ett bra sätt. Vidare måste styrelsen arbeta fram ett övervaknings- och kontrollsystem för att säkerställa bolagets verksamhet och aktieägarnas investeringar. Den betydelsefulla interna kontrollen sköts i första hand av revisorerna och de så kallade icke-exekutiva styrelseledamöterna. Det har inom engelsk bolagsrätt således växt fram två olika typer av styrelseledamöter, de exekutiva och de icke-exekutiva. Den största skillnaden mellan dessa är involveringsgraden i bolaget. En exekutiv styrelseledamot är inte sällan anställd av bolaget, och spenderar övervägande delen av sin arbetstid i bolagets tjänst. En icke-exekutiv styrelseledamot är däremot inte anställd i bolaget, och kan ha flera uppdrag i andra bolag. Tanken är att de icke-exekutiva styrelseledamöterna, genom specialkompetens eller dylikt, skall bidra till skötseln av bolaget. De icke-exekutiva styrelseledamöterna har även en övervakande och kontrollerande funktion. För att aktieägarna skall få inflytande över styrningen av bolaget är tillsättandet av styrelseledamot av stor betydelse. Den som kontrollerar tillsättandet av styrelsen kontrollerar indirekt även styrningen av bolaget. Hampel-rapporten rekommenderar att det i engelska bolag sätts upp en nomineringskommitté för beredning av val till styrelsen. En nomineringskommitté motverkar att en person tillåts kontrollera styrelsen. Huruvida tillsättandet av styrelseledamot genom nomineringskommitté i verkligheten fungerar, som en öppen och objektiv procedur är omdiskuterat. För att undvika maktkoncentration i bolagsledningen är det betydelsefullt att samma person inte innehar flera poster inom ledningen. Hampel-rapporten rekommenderar därför att styrelsens ordförande och CEO:n Chief Executive Officer. inte bör vara samma person. I engelsk rätt är det vanlig att bolagsordningen reglerar frågor om arvode till styrelsen. För att rätt ersättningsform och nivå skall hittas, rekommenderar Hampel-rapporten att en ersättningskommitté sätts upp. Information om styrelsens arvoden bör lämnas till aktieägarna i bolagets årsredovisning. En aktiv ägarfunktion har efterlysts i corporate governance-debatten. För att en aktiv ägarfunktion skall vara möjlig har flera förändringar skett inom engelsk bolagsrätt. En dialog mellan de största ägarna och bolagsledningen har efterfrågats. En dialog skapar ett större förtroende mellan ägare och bolagsledning, vilket i sin tur skapar förutsättningar för en mer långsiktig planering av bolagets verksamhet. En aktiv ägarfunktion innebär också att ägarna utnyttjar sin rösträtt vid bolagsstämman. I England har detta tidigare skett endast i en låg utsträckning. På senare år har de institutionella ägarna dock i allt större utsträckning gjort bruk av sin rösträtt, inte minst på grund av större aktieinnehav i bolagen, vilket framtvingat ett större engagemang. För att ytterligare stärka en aktiv ägarfunktion kan aktieägarna numera lämna förslag till ärenden, som skall inkluderas i dagordningen och behandlas vid bolagsstämman. Aktieägarna har också fått en ökad rätt att ställa frågor till bolagsledning och styrelse vid bolagsstämman. En stor skillnad mellan engelsk och svensk rätt är att flertalet frågor som berör ägarstyrning är lagreglerade i svensk rätt. ABL utgör därför den enskilt största corporate governance-regleringen i Sverige. Till stöd för tolkning av ABL finns förarbeten, rättspraxis samt doktrin. I Sverige finns två olika typer av aktiebolag, privata och publika. Eftersom endast publika aktiebolag kan bli noterade på Stockholmsbörsen är min uppsats främst riktad mot sådana bolag. Ett svenskt publikt aktiebolag skall ha ett aktiekapital motsvarande 500 000 kronor. Utvecklingen av svensk corporate governance har hämtat inspiration från utlandet. Exempelvis har flera förändringar av ABL tillkommit efter det att Cadbury-rapporten presenterades i England under 1992. I svenska förarbeten kan också utläsas att förändringarna av ABL syftar till att skapa bättre förutsättningar för en aktiv ägarfunktion. Vid sidan av ABL bidrar även Stockholmsbörsens eget regelverk till att skapa en fungerande ägarstyrning i Sverige. Stockholmsbörsen och aktiemarknadsbolagen står i ett avtalsförhållande till varandra vilket gör att bolagen måste följa börsens regelverk. Bryter ett aktiemarknadsbolag mot Stockholmsbörsens regler riskerar det att bli avnoterat. Vid sidan av de regler i ABL som är relaterade till ägarstyrning har Aktiespararna Sveriges Aktiesparares Riksförbund. arbetat fram en corporate governance-policy. Aktiespararna är en oberoende organisation med cirka 140 000 medlemmar, där största delen utgörs av enskilda aktiesparare med ett mindre aktieinnehav. Aktiespararnas policy utgör inga bindande regler för bolagen, men genom omfattande lobbyverksamhet och representation vid aktiemarknadsbolagens bolagsstämmor har Aktiespararna ändå inflytande över utvecklingen av corporate governance i Sverige. Svenska aktiebolag har en tvådelad ledning med styrelse och VD. Styrelsen skall svara för bolagens organisation och förvaltning, samtidigt som VD:n skall sköta den löpande förvaltningen av bolaget. I skriftliga instruktioner skall styrelsen tydliggöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, VD samt andra bolagsorgan. För styrelsens inbördes arbete skall en arbetsordning utarbetas. Vid eventuella oegentligheter är det då lättare att se vem som brustit i ansvar. En tydlig arbetsuppdelning underlättar det kontroll och övervakningssystem, som styrelsen bör arbeta fram. Stockholmsbörsens regelverk ställer också krav på att styrelsen besitter den kompetens, som krävs för att leda ett aktiemarknadsbolag. För att undvika maktkoncentration i ett bolag bör personer som ingår i bolagsledningen inte ingå i styrelsen. Enligt ABL får VD och styrelseordförande i ett publikt aktiebolag inte vara samma person. Enligt ABL utses styrelseledamot i svenska aktiebolag av bolagsstämman. Bolagsordningen kan dock ange att en styrelseledamot får utses på annat sätt. Exempelvis kan bolagsordningen ange att staten, en kommun eller en minoritet av aktieägarna får utse en styrelseledamot. Detta innebär dock inte att styrelsen, eller en enskild styrelseledamot själv kan utse nya styrelseledamöter. Inför ett styrelseval startas vanligen beredningsprocessen av styrelsens ordförande. Beredningsprocessen sker normalt i samråd med de större aktieägarna. Aktiespararna anser att en nomineringskommitté bör sköta valberedningen inför ett styrelseval. Förslaget om uppsättandet av en nomineringskommitté saknar stöd hos såväl ABL:s förarbeten, som av NBK, med motivering att beredningsarbetet bara blir onödigt tillkrånglat. NBK Näringslivets Börskommitté. tar istället fasta på informationsfrågan och betonar vikten av en öppen beredningsprocess. I svensk rätt fattas beslut om arvode till styrelsen av bolagsstämman. ABL saknar reglering om utformning och nivåer för styrelsens arvoden. NBK rekommenderar att styrelsens arvoden offentliggörs. Aktiespararna förordar, precis som Hampel-rapporten, att en ersättningskommitté sätts upp för att utforma arvodena till styrelsen. Aktiespararna menar att en ersättningskommitté skapar förutsättningar för ett balanserat och väl genomarbetat förslag. I Sverige har även reglerna för bolagsstämman genomgått vissa förändringar. Syftet med förändringarna är att skapa förutsättningar för en aktiv ägarfunktion. Detta innebär bland annat att aktieägarna i större utsträckning än tidigare skall informeras om bolagets verksamhet under den tid som passerat sedan föregående bolagsstämma. För att skapa en aktiv ägarfunktion har aktieägarna vidare möjlighet att få ärende behandlat vid bolagsstämman. Aktieägarna har också fått en mer omfattande frågerätt vid bolagsstämman, där styrelse och VD skall vara beredd att svara på frågor. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Nätt, Daniel
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Associationsrätt
language
Swedish
id
1560847
date added to LUP
2010-03-08 15:55:27
date last changed
2010-03-08 15:55:27
@misc{1560847,
  abstract     = {Corporate governance är ett begrepp med vid innebörd. Den centrala betydelsen handlar om förhållandet mellan ägaren och bolagsledningen, samt styrningen och förvaltningen av bolaget. Därav kommer den svenska beteckningen ägarstyrning. Debatten om ägarstyrning vänder sig främst till aktiemarknadsbolag, det vill säga bolag, som är noterade på en börs. Detta beror på att det främst är i sådana bolag, som ägandet är så spritt att en distansering mellan bolagsledning och aktieägarna uppstår. Corporate governance torde ha sitt ursprung i USA, där den statliga tjänstepensionsfonden i Kalifornien CalPERS spelat en framträdande roll. CalPERS har arbetat fram ett program för en fungerande ägarstyrning. I huvudsak innebär programmet en tydligare arbetsfördelning inom styrelsen och därigenom även en tydligare ansvarsfördelning. På så vis undviks en alltför stor maktkoncentration, samtidigt som en fungerande kontrollapparat kan utvecklas. CalPERS gick som ägare in och tog ett större ansvar för styrningen av bolagen, vilket ledde till förbättrade affärsresultat. Corporate governance har även fått ett stort genomslag i Europa. I England har tre betydande corporate governance-rapporter presenterats. I min uppsats koncentreras diskussionen kring den tredje och konsoliderande rapporten, den så kallade Hampel-rapporten. Aktiemarknadsbolagen i England utgörs av så kallade ''public limited companies'', som enligt CA Companies Act. måste ha ett aktiekapital motsvarande 50 000 £. Frågor kring bolagsorganen och bolagsstämman regleras endast bitvis i CA Lagstiftningen ger bolagen en stor frihet att själva reglera frågor kring styrelse och bolagsstämma. I avsaknad av detaljerade lagregler har ett behov av utfyllnadsregler uppstått i engelsk rätt. Ett tydligt exempel på detta är Hampel-rapporten, som bland annat behandlar just styrelsen och bolagsstämmans roll i en effektivt ägarstyrning. Hampel-rapportens regler får stor betydelse genom att Londonbörsens London Stock Exchange. eget regelverk kräver att aktiemarknadsbolagen lever upp till en viss standard där Hampel-rapportens regler är vägledande. Detta innebär att Hampel-rapportens regler indirekt blir väldigt betydelsefulla för engelsk corporate governance, trots att de officiellt bara är rekommendationer som bolagen frivilligt bör följa. Enligt Hampel-rapporten ansvarar styrelsen i engelska bolag för att företaget har en god corporate governance. Detta innebär att styrelsen måste se till att företaget styrs och förvaltas på ett bra sätt. Vidare måste styrelsen arbeta fram ett övervaknings- och kontrollsystem för att säkerställa bolagets verksamhet och aktieägarnas investeringar. Den betydelsefulla interna kontrollen sköts i första hand av revisorerna och de så kallade icke-exekutiva styrelseledamöterna. Det har inom engelsk bolagsrätt således växt fram två olika typer av styrelseledamöter, de exekutiva och de icke-exekutiva. Den största skillnaden mellan dessa är involveringsgraden i bolaget. En exekutiv styrelseledamot är inte sällan anställd av bolaget, och spenderar övervägande delen av sin arbetstid i bolagets tjänst. En icke-exekutiv styrelseledamot är däremot inte anställd i bolaget, och kan ha flera uppdrag i andra bolag. Tanken är att de icke-exekutiva styrelseledamöterna, genom specialkompetens eller dylikt, skall bidra till skötseln av bolaget. De icke-exekutiva styrelseledamöterna har även en övervakande och kontrollerande funktion. För att aktieägarna skall få inflytande över styrningen av bolaget är tillsättandet av styrelseledamot av stor betydelse. Den som kontrollerar tillsättandet av styrelsen kontrollerar indirekt även styrningen av bolaget. Hampel-rapporten rekommenderar att det i engelska bolag sätts upp en nomineringskommitté för beredning av val till styrelsen. En nomineringskommitté motverkar att en person tillåts kontrollera styrelsen. Huruvida tillsättandet av styrelseledamot genom nomineringskommitté i verkligheten fungerar, som en öppen och objektiv procedur är omdiskuterat. För att undvika maktkoncentration i bolagsledningen är det betydelsefullt att samma person inte innehar flera poster inom ledningen. Hampel-rapporten rekommenderar därför att styrelsens ordförande och CEO:n Chief Executive Officer. inte bör vara samma person. I engelsk rätt är det vanlig att bolagsordningen reglerar frågor om arvode till styrelsen. För att rätt ersättningsform och nivå skall hittas, rekommenderar Hampel-rapporten att en ersättningskommitté sätts upp. Information om styrelsens arvoden bör lämnas till aktieägarna i bolagets årsredovisning. En aktiv ägarfunktion har efterlysts i corporate governance-debatten. För att en aktiv ägarfunktion skall vara möjlig har flera förändringar skett inom engelsk bolagsrätt. En dialog mellan de största ägarna och bolagsledningen har efterfrågats. En dialog skapar ett större förtroende mellan ägare och bolagsledning, vilket i sin tur skapar förutsättningar för en mer långsiktig planering av bolagets verksamhet. En aktiv ägarfunktion innebär också att ägarna utnyttjar sin rösträtt vid bolagsstämman. I England har detta tidigare skett endast i en låg utsträckning. På senare år har de institutionella ägarna dock i allt större utsträckning gjort bruk av sin rösträtt, inte minst på grund av större aktieinnehav i bolagen, vilket framtvingat ett större engagemang. För att ytterligare stärka en aktiv ägarfunktion kan aktieägarna numera lämna förslag till ärenden, som skall inkluderas i dagordningen och behandlas vid bolagsstämman. Aktieägarna har också fått en ökad rätt att ställa frågor till bolagsledning och styrelse vid bolagsstämman. En stor skillnad mellan engelsk och svensk rätt är att flertalet frågor som berör ägarstyrning är lagreglerade i svensk rätt. ABL utgör därför den enskilt största corporate governance-regleringen i Sverige. Till stöd för tolkning av ABL finns förarbeten, rättspraxis samt doktrin. I Sverige finns två olika typer av aktiebolag, privata och publika. Eftersom endast publika aktiebolag kan bli noterade på Stockholmsbörsen är min uppsats främst riktad mot sådana bolag. Ett svenskt publikt aktiebolag skall ha ett aktiekapital motsvarande 500 000 kronor. Utvecklingen av svensk corporate governance har hämtat inspiration från utlandet. Exempelvis har flera förändringar av ABL tillkommit efter det att Cadbury-rapporten presenterades i England under 1992. I svenska förarbeten kan också utläsas att förändringarna av ABL syftar till att skapa bättre förutsättningar för en aktiv ägarfunktion. Vid sidan av ABL bidrar även Stockholmsbörsens eget regelverk till att skapa en fungerande ägarstyrning i Sverige. Stockholmsbörsen och aktiemarknadsbolagen står i ett avtalsförhållande till varandra vilket gör att bolagen måste följa börsens regelverk. Bryter ett aktiemarknadsbolag mot Stockholmsbörsens regler riskerar det att bli avnoterat. Vid sidan av de regler i ABL som är relaterade till ägarstyrning har Aktiespararna Sveriges Aktiesparares Riksförbund. arbetat fram en corporate governance-policy. Aktiespararna är en oberoende organisation med cirka 140 000 medlemmar, där största delen utgörs av enskilda aktiesparare med ett mindre aktieinnehav. Aktiespararnas policy utgör inga bindande regler för bolagen, men genom omfattande lobbyverksamhet och representation vid aktiemarknadsbolagens bolagsstämmor har Aktiespararna ändå inflytande över utvecklingen av corporate governance i Sverige. Svenska aktiebolag har en tvådelad ledning med styrelse och VD. Styrelsen skall svara för bolagens organisation och förvaltning, samtidigt som VD:n skall sköta den löpande förvaltningen av bolaget. I skriftliga instruktioner skall styrelsen tydliggöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, VD samt andra bolagsorgan. För styrelsens inbördes arbete skall en arbetsordning utarbetas. Vid eventuella oegentligheter är det då lättare att se vem som brustit i ansvar. En tydlig arbetsuppdelning underlättar det kontroll och övervakningssystem, som styrelsen bör arbeta fram. Stockholmsbörsens regelverk ställer också krav på att styrelsen besitter den kompetens, som krävs för att leda ett aktiemarknadsbolag. För att undvika maktkoncentration i ett bolag bör personer som ingår i bolagsledningen inte ingå i styrelsen. Enligt ABL får VD och styrelseordförande i ett publikt aktiebolag inte vara samma person. Enligt ABL utses styrelseledamot i svenska aktiebolag av bolagsstämman. Bolagsordningen kan dock ange att en styrelseledamot får utses på annat sätt. Exempelvis kan bolagsordningen ange att staten, en kommun eller en minoritet av aktieägarna får utse en styrelseledamot. Detta innebär dock inte att styrelsen, eller en enskild styrelseledamot själv kan utse nya styrelseledamöter. Inför ett styrelseval startas vanligen beredningsprocessen av styrelsens ordförande. Beredningsprocessen sker normalt i samråd med de större aktieägarna. Aktiespararna anser att en nomineringskommitté bör sköta valberedningen inför ett styrelseval. Förslaget om uppsättandet av en nomineringskommitté saknar stöd hos såväl ABL:s förarbeten, som av NBK, med motivering att beredningsarbetet bara blir onödigt tillkrånglat. NBK Näringslivets Börskommitté. tar istället fasta på informationsfrågan och betonar vikten av en öppen beredningsprocess. I svensk rätt fattas beslut om arvode till styrelsen av bolagsstämman. ABL saknar reglering om utformning och nivåer för styrelsens arvoden. NBK rekommenderar att styrelsens arvoden offentliggörs. Aktiespararna förordar, precis som Hampel-rapporten, att en ersättningskommitté sätts upp för att utforma arvodena till styrelsen. Aktiespararna menar att en ersättningskommitté skapar förutsättningar för ett balanserat och väl genomarbetat förslag. I Sverige har även reglerna för bolagsstämman genomgått vissa förändringar. Syftet med förändringarna är att skapa förutsättningar för en aktiv ägarfunktion. Detta innebär bland annat att aktieägarna i större utsträckning än tidigare skall informeras om bolagets verksamhet under den tid som passerat sedan föregående bolagsstämma. För att skapa en aktiv ägarfunktion har aktieägarna vidare möjlighet att få ärende behandlat vid bolagsstämman. Aktieägarna har också fått en mer omfattande frågerätt vid bolagsstämman, där styrelse och VD skall vara beredd att svara på frågor.},
  author       = {Nätt, Daniel},
  keyword      = {Associationsrätt},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Corporate governance - Ägarstyrning i aktiemarknadsbolag},
  year         = {2001},
}