Advanced

Tvångsinlösen av minoritetsaktier - förutsättningarna för inlösen samt lösenbeloppets bestämmande

Siegl, Nina (2004)
Department of Law
Abstract
Framställningen behandlar tvångsinlösen av minoritetsaktier enligt 14 kap. 31 § aktiebolagslagen (1975:1385). För att rätt till tvångsinlösen av aktier skall föreligga enligt nämnda bestämmelse måste majoritetsaktieägaren, representerad av moderbolaget självt eller moderbolag tillsammans med dotterföretag, äga mer än nio tiondelar av såväl aktier som röstetal i dotter-bolaget. Om majoritetsaktieägaren har rätt till tvångsinlösen av minoritets-aktieägarnas aktier har minoritetsaktieägarna en motsvarande rätt att begära inlösen. De skäl som ligger bakom inlöseninstitutet grundar sig dels på att minoritetsaktieägarna besitter för få aktier för att kunna åberopa ett antal minoritetsrättigheter enligt ABL, dels på att moderbolaget fritt skall... (More)
Framställningen behandlar tvångsinlösen av minoritetsaktier enligt 14 kap. 31 § aktiebolagslagen (1975:1385). För att rätt till tvångsinlösen av aktier skall föreligga enligt nämnda bestämmelse måste majoritetsaktieägaren, representerad av moderbolaget självt eller moderbolag tillsammans med dotterföretag, äga mer än nio tiondelar av såväl aktier som röstetal i dotter-bolaget. Om majoritetsaktieägaren har rätt till tvångsinlösen av minoritets-aktieägarnas aktier har minoritetsaktieägarna en motsvarande rätt att begära inlösen. De skäl som ligger bakom inlöseninstitutet grundar sig dels på att minoritetsaktieägarna besitter för få aktier för att kunna åberopa ett antal minoritetsrättigheter enligt ABL, dels på att moderbolaget fritt skall kunna nyttja alla de organisatoriska fördelar som följer av att besitta samtliga aktier i dotterbolaget. Inlöseninstitutet tillkom bl.a. som ett led i att underlätta fusionsförfaranden. I delbetänkandet SOU 1997:22 Aktiebolagets kapital samt slutbetänkandet SOU 2001:1 Ny aktiebolagslag har Aktiebolagskommittén lämnat förslag på nya regler om tvångsinlösen. Uppsatsen behandlar detta förslag mot bakgrund av gällande rätt. Uppsatsen fokuserar dels på de allmänna förutsättningarna för tvångsinlösen och dels på hur lösenbeloppet skall bestämmas. Inlöseninstitutet är i behov av ny lagstiftning på flera områden. Beträffande förutsättningarna för inlösen torde lagförslaget innebära en del förbättringar. Inlöseninstitutet blir förenligt med EG-rätten. Konvertiblers och tecknings-optioners ställning klargörs. Minoritetens rättigheter förstärks genom att kretsen inlösenberättigade utvidgas samt genom att kravet på ett visst röste-tal slopas. P.g.a. brister i lagförslaget får majoritetsaktieägaren emellertid vissa möjligheter att kringgå dessa rättigheter. De brister som åsyftas är dels att majoritetsaktieägarens indirekta innehav endast skall medräknas då denna är en juridisk person samt dels det förhållande att enbart ett indirekt innehav ej medför inlösenrätt. Det hade varit önskvärt att Aktiebolags-kommittén åtgärdat dessa haltande rättsförhållanden. Det pris som skall betalas för de aktier som är föremål för inlösen är en kontroversiell fråga. För det fall moderbolaget förvärvat större delen av sitt aktieinnehav genom ett offentligt uppköpserbjudande skall lösenbeloppet motsvara budpriset om inte särskilda skäl föranleder annat. Detta följer av den s.k. särregeln i 14 kap. 31 § tredje stycket. Aktiebolagskommittén föreslår att särregeln skall behållas men med vissa modifikationer. Det främsta skälet för att behålla särregeln torde vara att lösenbeloppet bestäms utifrån ett pris som ett stort antal aktieägare varit villiga att acceptera. Andra viktiga skäl är att särregeln leder till förutsägbarhet samt effektivitet eftersom minoritetsaktieägarna uppmuntras att godta det erbjudna budpriset. I övriga fall har lösenbeloppets bestämmande ej reglerats i lag. Frågan har istället överlämnats till doktrin och praxis. Debatten har fokuserat på två olika värderingsmetoder. Den ena värderingsmetoden anger att lösen-beloppet skall utgå från aktiens marknadsmässiga försäljningspris, d.v.s. börskursen då det gäller noterade bolag. Den andra värderingsmetoden utgår från aktiens andel av det totala värde som finns i aktiebolaget. Bolagets värde skall då avgöras genom en teoretisk företagsvärdering. Aktiebolags-kommittén föreslår att det i lag skall bestämmas att lösenbeloppet skall fastställas utifrån aktiens marknadsmässiga försäljningspris. Därmed kodifieras Högsta domstolens ställningstagande i NJA 1996 s. 293 (det s.k. Balken II-målet). Förslaget kan anses förenkla tvångsinlösenförfaranden avsevärt men det på bekostnad av minoritetsaktieägarnas rättssäkerhet. Aktiebolagskommittén föreslår att tidpunkten för värdering av de aktier som är föremål för inlösen skall regleras i lag. Valet kan sägas stå mellan dagen för begäran om tvistens hänskjutande till skiljemän, dvs. den s.k. påkallandedagen, eller dagen då äganderätten av aktierna övergår till majoritetsaktieägaren. Kommittén förespråkar att värderingstidpunkten inte bör läggas senare än påkallandedagen. Därmed kodifieras Högsta domstolens dom i NJA 1992 s. 872 (det s.k. Balken I-målet). Då särregeln är tillämplig har kommittén inte funnit anledning att föreslå någon särskild bestämmelse angående värderingstidpunkten. Av lagens ordalydelse torde dock indirekt framgå att värderingstidpunkten förläggs till tiden för det offentliga erbjudandet. Då erbjudandet består av annat än kontanter, t.ex. värdepapper, torde dessa värderas efter sitt värde under erbjudandetiden. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Siegl, Nina
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Förmögenhetsrätt, Associationsrätt, Företagsekonomi
language
Swedish
id
1561884
date added to LUP
2010-03-08 15:55:29
date last changed
2010-03-08 15:55:29
@misc{1561884,
  abstract     = {Framställningen behandlar tvångsinlösen av minoritetsaktier enligt 14 kap. 31 § aktiebolagslagen (1975:1385). För att rätt till tvångsinlösen av aktier skall föreligga enligt nämnda bestämmelse måste majoritetsaktieägaren, representerad av moderbolaget självt eller moderbolag tillsammans med dotterföretag, äga mer än nio tiondelar av såväl aktier som röstetal i dotter-bolaget. Om majoritetsaktieägaren har rätt till tvångsinlösen av minoritets-aktieägarnas aktier har minoritetsaktieägarna en motsvarande rätt att begära inlösen. De skäl som ligger bakom inlöseninstitutet grundar sig dels på att minoritetsaktieägarna besitter för få aktier för att kunna åberopa ett antal minoritetsrättigheter enligt ABL, dels på att moderbolaget fritt skall kunna nyttja alla de organisatoriska fördelar som följer av att besitta samtliga aktier i dotterbolaget. Inlöseninstitutet tillkom bl.a. som ett led i att underlätta fusionsförfaranden. I delbetänkandet SOU 1997:22 Aktiebolagets kapital samt slutbetänkandet SOU 2001:1 Ny aktiebolagslag har Aktiebolagskommittén lämnat förslag på nya regler om tvångsinlösen. Uppsatsen behandlar detta förslag mot bakgrund av gällande rätt. Uppsatsen fokuserar dels på de allmänna förutsättningarna för tvångsinlösen och dels på hur lösenbeloppet skall bestämmas. Inlöseninstitutet är i behov av ny lagstiftning på flera områden. Beträffande förutsättningarna för inlösen torde lagförslaget innebära en del förbättringar. Inlöseninstitutet blir förenligt med EG-rätten. Konvertiblers och tecknings-optioners ställning klargörs. Minoritetens rättigheter förstärks genom att kretsen inlösenberättigade utvidgas samt genom att kravet på ett visst röste-tal slopas. P.g.a. brister i lagförslaget får majoritetsaktieägaren emellertid vissa möjligheter att kringgå dessa rättigheter. De brister som åsyftas är dels att majoritetsaktieägarens indirekta innehav endast skall medräknas då denna är en juridisk person samt dels det förhållande att enbart ett indirekt innehav ej medför inlösenrätt. Det hade varit önskvärt att Aktiebolags-kommittén åtgärdat dessa haltande rättsförhållanden. Det pris som skall betalas för de aktier som är föremål för inlösen är en kontroversiell fråga. För det fall moderbolaget förvärvat större delen av sitt aktieinnehav genom ett offentligt uppköpserbjudande skall lösenbeloppet motsvara budpriset om inte särskilda skäl föranleder annat. Detta följer av den s.k. särregeln i 14 kap. 31 § tredje stycket. Aktiebolagskommittén föreslår att särregeln skall behållas men med vissa modifikationer. Det främsta skälet för att behålla särregeln torde vara att lösenbeloppet bestäms utifrån ett pris som ett stort antal aktieägare varit villiga att acceptera. Andra viktiga skäl är att särregeln leder till förutsägbarhet samt effektivitet eftersom minoritetsaktieägarna uppmuntras att godta det erbjudna budpriset. I övriga fall har lösenbeloppets bestämmande ej reglerats i lag. Frågan har istället överlämnats till doktrin och praxis. Debatten har fokuserat på två olika värderingsmetoder. Den ena värderingsmetoden anger att lösen-beloppet skall utgå från aktiens marknadsmässiga försäljningspris, d.v.s. börskursen då det gäller noterade bolag. Den andra värderingsmetoden utgår från aktiens andel av det totala värde som finns i aktiebolaget. Bolagets värde skall då avgöras genom en teoretisk företagsvärdering. Aktiebolags-kommittén föreslår att det i lag skall bestämmas att lösenbeloppet skall fastställas utifrån aktiens marknadsmässiga försäljningspris. Därmed kodifieras Högsta domstolens ställningstagande i NJA 1996 s. 293 (det s.k. Balken II-målet). Förslaget kan anses förenkla tvångsinlösenförfaranden avsevärt men det på bekostnad av minoritetsaktieägarnas rättssäkerhet. Aktiebolagskommittén föreslår att tidpunkten för värdering av de aktier som är föremål för inlösen skall regleras i lag. Valet kan sägas stå mellan dagen för begäran om tvistens hänskjutande till skiljemän, dvs. den s.k. påkallandedagen, eller dagen då äganderätten av aktierna övergår till majoritetsaktieägaren. Kommittén förespråkar att värderingstidpunkten inte bör läggas senare än påkallandedagen. Därmed kodifieras Högsta domstolens dom i NJA 1992 s. 872 (det s.k. Balken I-målet). Då särregeln är tillämplig har kommittén inte funnit anledning att föreslå någon särskild bestämmelse angående värderingstidpunkten. Av lagens ordalydelse torde dock indirekt framgå att värderingstidpunkten förläggs till tiden för det offentliga erbjudandet. Då erbjudandet består av annat än kontanter, t.ex. värdepapper, torde dessa värderas efter sitt värde under erbjudandetiden.},
  author       = {Siegl, Nina},
  keyword      = {Förmögenhetsrätt,Associationsrätt,Företagsekonomi},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Tvångsinlösen av minoritetsaktier - förutsättningarna för inlösen samt lösenbeloppets bestämmande},
  year         = {2004},
}