Advanced

Företagsförvärv och värderingsmodeller - Särskilt om värderingsmoddelens inverkan på ersättningens storlek vid garantiavvikelser

Svensson, Mårten (2009)
Department of Law
Abstract
Uppsatsen behandlar värderingsmetoder för företag i syfte att undersöka i vilken utsträckning en köpare kan erhålla ersättning efter hur han värderat målbolaget. Företagsförvärv kan ske som antingen aktieförvärv eller inkråmsförvärv. Oavsett förvärvsform utgör förvärvet ofta en omfattande process där vissa moment är vanligt förekommande. Olika typer av föravtal används för att föra processen framåt bl.a. genom att reglera sekretessen för parterna samt att fastslå viktiga förutsättningar för förvärvet och företagsbesiktningen. Genom företagsbesiktningen får köparen en möjlighet att undersöka bl.a. de egenskaper som anses vara värdedrivande för företaget. Ett av de första stegen för köparen i förvärvsprocessen är att värdera det potentiella... (More)
Uppsatsen behandlar värderingsmetoder för företag i syfte att undersöka i vilken utsträckning en köpare kan erhålla ersättning efter hur han värderat målbolaget. Företagsförvärv kan ske som antingen aktieförvärv eller inkråmsförvärv. Oavsett förvärvsform utgör förvärvet ofta en omfattande process där vissa moment är vanligt förekommande. Olika typer av föravtal används för att föra processen framåt bl.a. genom att reglera sekretessen för parterna samt att fastslå viktiga förutsättningar för förvärvet och företagsbesiktningen. Genom företagsbesiktningen får köparen en möjlighet att undersöka bl.a. de egenskaper som anses vara värdedrivande för företaget. Ett av de första stegen för köparen i förvärvsprocessen är att värdera det potentiella målbolaget. De vanligaste metoderna vid företagsvärdering är att antingen utgå från företagets tillgångar (substans) eller företagets förmåga att generera vinst (avkastning). Vidare finns det flera olika typer eller modeller av både substansvärderingar och avkastningsvärderingar. Beroende på vilken värderingsmetod och värderingsmodell som tillämpas påverkar olika egenskaper i målbolaget resultatet av värderingen i olika stor utsträckning. Vid avkastningsvärderingar är det även uppenbart att köparens egna förutsättningar kan påverka hur målbolagets förmåga att generera vinst värderas. Resultatet av en företagsvärdering kommer därför vara mer eller mindre subjektivt. Mot bakgrund av detta samt att omsättningen av företag är begränsad och att det i regel är svårt att jämföra företag saknas ofta ett objektivt värde för företag. Köplagen är formellt tillämplig på företagsförvärv även om parterna i praktiken ofta helt eller delvis ersätter den genom bestämmelser i överlåtelseavtalet. Eftersom avvikelser i ett företag ofta inte går att avhjälpa och det inte är möjligt att företa en omleverans av ett identiskt företag aktualiseras framförallt prisavdrag som påföljd vid företagsförvärv. Eftersom företag i regel saknar ett objektivt värde kommer prisavdraget vanligtvis beräknas som förhållandet mellan köpeskillingen och företagets värde med felet efter hur köparen skulle ha värderat detta. Eftersom överlåtelseavtalen ofta uppvisar en stor likhet i sin uppbyggnad och typ av bestämmelser anses de utgöra en särskild avtalstyp. Då varje avtalssituation är unik kan dock bestämmelsernas innehåll variera avsevärt. En av avtalens viktigaste funktioner är att fördela risker mellan köparen och säljaren och avtalets garantier och ersättningsbestämmelser utgör således en central del. Bl.a. köparens rätt till ersättning kan regleras och begränsas på ett flertal olika sätt. Praxis från företagsöverlåtelser är mycket begränsad eftersom överlåtelseavtalen regelmässigt innehåller en skiljeklausul. I den praxis som finns framgår att köparens värderingsmetod använts som utgångspunkt vid beräkningen av prisavdrag, att det inte alltid varit ostridigt vilken värderingsmetod som tillämpats samt att köparens förutsättningar vid värderingen kan vara svåra att visa. I praktiken är köparens möjligheter att få ersättningen efter hur målbolaget värderats beroende av bestämmelserna i överlåtelseavtalet och av möjligheterna att visa hur målbolaget värderats. En av de fördelaktigaste lösningarna för köparen är att införa grunderna för värderingen i överlåtelseavtalets ersättningsbestämmelse och därigenom tillförsäkra sig ersättning efter sin värdering. Är detta inte möjligt bör köparen i vart fall se till att ersättningsbestämmelsen inte fråntar köparen rätten att få ersättning efter hur företaget värderats. I dessa fall bör köparen även verka för att grunderna för värderingen så långt som möjligt framgår i förvärvsprocessen och överlåtelseavtalet. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Svensson, Mårten
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Förmögenhetsrätt
language
Swedish
id
1562371
date added to LUP
2010-03-08 15:55:30
date last changed
2010-03-08 15:55:30
@misc{1562371,
  abstract     = {Uppsatsen behandlar värderingsmetoder för företag i syfte att undersöka i vilken utsträckning en köpare kan erhålla ersättning efter hur han värderat målbolaget. Företagsförvärv kan ske som antingen aktieförvärv eller inkråmsförvärv. Oavsett förvärvsform utgör förvärvet ofta en omfattande process där vissa moment är vanligt förekommande. Olika typer av föravtal används för att föra processen framåt bl.a. genom att reglera sekretessen för parterna samt att fastslå viktiga förutsättningar för förvärvet och företagsbesiktningen. Genom företagsbesiktningen får köparen en möjlighet att undersöka bl.a. de egenskaper som anses vara värdedrivande för företaget. Ett av de första stegen för köparen i förvärvsprocessen är att värdera det potentiella målbolaget. De vanligaste metoderna vid företagsvärdering är att antingen utgå från företagets tillgångar (substans) eller företagets förmåga att generera vinst (avkastning). Vidare finns det flera olika typer eller modeller av både substansvärderingar och avkastningsvärderingar. Beroende på vilken värderingsmetod och värderingsmodell som tillämpas påverkar olika egenskaper i målbolaget resultatet av värderingen i olika stor utsträckning. Vid avkastningsvärderingar är det även uppenbart att köparens egna förutsättningar kan påverka hur målbolagets förmåga att generera vinst värderas. Resultatet av en företagsvärdering kommer därför vara mer eller mindre subjektivt. Mot bakgrund av detta samt att omsättningen av företag är begränsad och att det i regel är svårt att jämföra företag saknas ofta ett objektivt värde för företag. Köplagen är formellt tillämplig på företagsförvärv även om parterna i praktiken ofta helt eller delvis ersätter den genom bestämmelser i överlåtelseavtalet. Eftersom avvikelser i ett företag ofta inte går att avhjälpa och det inte är möjligt att företa en omleverans av ett identiskt företag aktualiseras framförallt prisavdrag som påföljd vid företagsförvärv. Eftersom företag i regel saknar ett objektivt värde kommer prisavdraget vanligtvis beräknas som förhållandet mellan köpeskillingen och företagets värde med felet efter hur köparen skulle ha värderat detta. Eftersom överlåtelseavtalen ofta uppvisar en stor likhet i sin uppbyggnad och typ av bestämmelser anses de utgöra en särskild avtalstyp. Då varje avtalssituation är unik kan dock bestämmelsernas innehåll variera avsevärt. En av avtalens viktigaste funktioner är att fördela risker mellan köparen och säljaren och avtalets garantier och ersättningsbestämmelser utgör således en central del. Bl.a. köparens rätt till ersättning kan regleras och begränsas på ett flertal olika sätt. Praxis från företagsöverlåtelser är mycket begränsad eftersom överlåtelseavtalen regelmässigt innehåller en skiljeklausul. I den praxis som finns framgår att köparens värderingsmetod använts som utgångspunkt vid beräkningen av prisavdrag, att det inte alltid varit ostridigt vilken värderingsmetod som tillämpats samt att köparens förutsättningar vid värderingen kan vara svåra att visa. I praktiken är köparens möjligheter att få ersättningen efter hur målbolaget värderats beroende av bestämmelserna i överlåtelseavtalet och av möjligheterna att visa hur målbolaget värderats. En av de fördelaktigaste lösningarna för köparen är att införa grunderna för värderingen i överlåtelseavtalets ersättningsbestämmelse och därigenom tillförsäkra sig ersättning efter sin värdering. Är detta inte möjligt bör köparen i vart fall se till att ersättningsbestämmelsen inte fråntar köparen rätten att få ersättning efter hur företaget värderats. I dessa fall bör köparen även verka för att grunderna för värderingen så långt som möjligt framgår i förvärvsprocessen och överlåtelseavtalet.},
  author       = {Svensson, Mårten},
  keyword      = {Förmögenhetsrätt},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Företagsförvärv och värderingsmodeller - Särskilt om värderingsmoddelens inverkan på ersättningens storlek vid garantiavvikelser},
  year         = {2009},
}