Advanced

Due diligence vid företagsförvärv

Warnhammar, Anders (2001)
Department of Law
Abstract
Due diligence är ett begrepp som används i flertalet olika situationer internationellt. Dess betydelse vid en direkt översättning är&semic ''vederbörlig omsorg'' eller ''tillbörlig aktsamhet''. I Sverige används begreppet främst vid en genomgång och analys av ett företags interna angelägenheter då ett företag skall förvärvas eller introduceras på börsen. Detta arbete behandlar endast due diligence vid företagsförvärv och i detta sammanhang är troligtvis den mest korrekta översättningen till svenska: ''företagsbesiktning'' eller ''företagsgranskning''. Vid ett företagsförvärv gäller det först att identifiera ett företag som passar köparens behov. Denna identifiering baseras främst på extern information som exempelvis årsredovisningar och... (More)
Due diligence är ett begrepp som används i flertalet olika situationer internationellt. Dess betydelse vid en direkt översättning är&semic ''vederbörlig omsorg'' eller ''tillbörlig aktsamhet''. I Sverige används begreppet främst vid en genomgång och analys av ett företags interna angelägenheter då ett företag skall förvärvas eller introduceras på börsen. Detta arbete behandlar endast due diligence vid företagsförvärv och i detta sammanhang är troligtvis den mest korrekta översättningen till svenska: ''företagsbesiktning'' eller ''företagsgranskning''. Vid ett företagsförvärv gäller det först att identifiera ett företag som passar köparens behov. Denna identifiering baseras främst på extern information som exempelvis årsredovisningar och kvartalsrapporter. Nästa steg är att inleda en kontakt med företaget och teckna ett föravtal, så kallat ''letter of Intent''. Detta avtal ligger till grund för förvärvsprocessen och reglerar vanligtvis vad som skall undersökas vidare i due diligence undersökningen. Undersökningen baseras på internt material och känslig information som exempelvis företagshemligheter undersöks ofta. Därför fungerar vanligtvis föravtalet som en garanti för att köparen skall hålla dessa uppgifter konfidentiella. Due diligence undersökningen som sedan tar vid kan utföras från juridiskt, finansiellt, miljömässigt, affärsmässigt och skattemässigt perspektiv. Detta för att få en så bra heltäckande bild av företaget som möjligt. Undersökningen av de olika områdena utförs vanligen av olika experter på sina områden. Syftet med due diligence undersökningen är främst att avgöra om köpet skall gå igenom eller ej och att förhandla fram ett pris samt ett köpeavtal. Due diligence undersökningen ligger även till grund för hur förvärvet skall struktureras och hur det uppköpta företaget skall integreras i den befintliga verksamheten om det är ett företag som är köpare. Den juridiska due diligence undersökningen utförs vanligen av en advokat. Den juridiska undersökningens funktion är främst att bekräfta: att målföretaget äger och har tillgång till dess materiella och immateriella tillgångar, att målföretaget har alla nödvändiga licenser för att fortsätta sin verksamhet, att målföretaget verkar i överensstämmelse med gällande lagstiftning och att kontrakt är ordentligt fullgjorda och utförbara. Det gäller även att identifiera: pågående och möjliga processer, tvister och dispyter, ovanliga eller betungande bestämmelser i kontrakt och försäkra att bytet av ledning eller ägarbyte av inkråmet inte har en ogynnsam effekt på företaget. Juridisk due diligence behandlar i första hand tillstånd, rättigheter, ingångna avtal, kontrakt och övriga åtaganden. Om det efter köpet visar sig att det föreligger fel i det köpta företaget, är det viktigt att veta vad en due diligence undersökning innebär köprättsligt. Köplagen är tillämplig på företagsförvärv, såvida parterna inte avtalat bort köplagen då den är dispositiv. Den främsta funktionen som due diligence undersökningen har köprättsligt, är att den uppfyller undersökningsplikten. Undersökningsplikten medför att köparen inte längre kan åberopa fel som borde ha upptäckts vid due diligence undersökningen. Undersökningspliktens omfattning är då beroende på vad som fick undersökas enligt föravtalet och på eventuella garantier som säljaren kan ha lämnat innan undersökningen. De påföljder som är vanligast vid fel av företagsöverlåtelser är prisavdrag och skadestånd. Förhållandet mellan de som utför due diligence undersökningen och den som beställer det, vanligtvis köparen, regleras av ett uppdragsavtal. Uppdraget är en immateriell tjänst och de mest närliggande lagar som behandlar detta är, handelsbalken 18 kap. ''Om sysslomän eller andra ombudsmän'' och Kommissionslagen. Avtalet mellan parterna är det centrala i relationen, men på grund av dess unika utformning i varje enskilt fall går det inte att behandla avtalet mer än på generella grunder. Det finns även andra skyldigheter som en granskare måste följa vid utförandet av uppdraget som lojalitetsplikt, upplysningsplikt, tystnadsplikt och omsorg. Vid ett kontraktsbrott i ett uppdragsavtal av due diligence karaktär är skadestånd den vanligaste påföljden. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Warnhammar, Anders
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Associationsrätt
language
Swedish
id
1562881
date added to LUP
2010-03-08 15:55:30
date last changed
2010-03-08 15:55:30
@misc{1562881,
  abstract     = {Due diligence är ett begrepp som används i flertalet olika situationer internationellt. Dess betydelse vid en direkt översättning är&semic ''vederbörlig omsorg'' eller ''tillbörlig aktsamhet''. I Sverige används begreppet främst vid en genomgång och analys av ett företags interna angelägenheter då ett företag skall förvärvas eller introduceras på börsen. Detta arbete behandlar endast due diligence vid företagsförvärv och i detta sammanhang är troligtvis den mest korrekta översättningen till svenska: ''företagsbesiktning'' eller ''företagsgranskning''. Vid ett företagsförvärv gäller det först att identifiera ett företag som passar köparens behov. Denna identifiering baseras främst på extern information som exempelvis årsredovisningar och kvartalsrapporter. Nästa steg är att inleda en kontakt med företaget och teckna ett föravtal, så kallat ''letter of Intent''. Detta avtal ligger till grund för förvärvsprocessen och reglerar vanligtvis vad som skall undersökas vidare i due diligence undersökningen. Undersökningen baseras på internt material och känslig information som exempelvis företagshemligheter undersöks ofta. Därför fungerar vanligtvis föravtalet som en garanti för att köparen skall hålla dessa uppgifter konfidentiella. Due diligence undersökningen som sedan tar vid kan utföras från juridiskt, finansiellt, miljömässigt, affärsmässigt och skattemässigt perspektiv. Detta för att få en så bra heltäckande bild av företaget som möjligt. Undersökningen av de olika områdena utförs vanligen av olika experter på sina områden. Syftet med due diligence undersökningen är främst att avgöra om köpet skall gå igenom eller ej och att förhandla fram ett pris samt ett köpeavtal. Due diligence undersökningen ligger även till grund för hur förvärvet skall struktureras och hur det uppköpta företaget skall integreras i den befintliga verksamheten om det är ett företag som är köpare. Den juridiska due diligence undersökningen utförs vanligen av en advokat. Den juridiska undersökningens funktion är främst att bekräfta: att målföretaget äger och har tillgång till dess materiella och immateriella tillgångar, att målföretaget har alla nödvändiga licenser för att fortsätta sin verksamhet, att målföretaget verkar i överensstämmelse med gällande lagstiftning och att kontrakt är ordentligt fullgjorda och utförbara. Det gäller även att identifiera: pågående och möjliga processer, tvister och dispyter, ovanliga eller betungande bestämmelser i kontrakt och försäkra att bytet av ledning eller ägarbyte av inkråmet inte har en ogynnsam effekt på företaget. Juridisk due diligence behandlar i första hand tillstånd, rättigheter, ingångna avtal, kontrakt och övriga åtaganden. Om det efter köpet visar sig att det föreligger fel i det köpta företaget, är det viktigt att veta vad en due diligence undersökning innebär köprättsligt. Köplagen är tillämplig på företagsförvärv, såvida parterna inte avtalat bort köplagen då den är dispositiv. Den främsta funktionen som due diligence undersökningen har köprättsligt, är att den uppfyller undersökningsplikten. Undersökningsplikten medför att köparen inte längre kan åberopa fel som borde ha upptäckts vid due diligence undersökningen. Undersökningspliktens omfattning är då beroende på vad som fick undersökas enligt föravtalet och på eventuella garantier som säljaren kan ha lämnat innan undersökningen. De påföljder som är vanligast vid fel av företagsöverlåtelser är prisavdrag och skadestånd. Förhållandet mellan de som utför due diligence undersökningen och den som beställer det, vanligtvis köparen, regleras av ett uppdragsavtal. Uppdraget är en immateriell tjänst och de mest närliggande lagar som behandlar detta är, handelsbalken 18 kap. ''Om sysslomän eller andra ombudsmän'' och Kommissionslagen. Avtalet mellan parterna är det centrala i relationen, men på grund av dess unika utformning i varje enskilt fall går det inte att behandla avtalet mer än på generella grunder. Det finns även andra skyldigheter som en granskare måste följa vid utförandet av uppdraget som lojalitetsplikt, upplysningsplikt, tystnadsplikt och omsorg. Vid ett kontraktsbrott i ett uppdragsavtal av due diligence karaktär är skadestånd den vanligaste påföljden.},
  author       = {Warnhammar, Anders},
  keyword      = {Associationsrätt},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Due diligence vid företagsförvärv},
  year         = {2001},
}