Advanced

Aktiebolagets ersättningsskyldighet gentemot aktietecknare enligt svensk rätt - särskilt om ersättningsansvaret vid brott mot garantier vid nyemission

Ahlklo, Niklas LU (2012) JURM02 20122
Department of Law
Abstract (Swedish)
In cases where a limited liability company is aimed at professional investors in their seeking of venture capital there is a necessity of certain warranties regarding the company. The warranties may cover such as intellectual prop-erty, key contracts and various financial relations. The problem arises in cases where the company should be held liable for the warranties. Company law in Sweden has traditionally been considered to give priority to the pro-tection of the company’s creditors giving precedence over the protection of the company’s investors. The background to this tradition is various historic legal policy considerations and a ruling from the Swedish Supreme Court from 1935, in which a corporation is not considered to be liable... (More)
In cases where a limited liability company is aimed at professional investors in their seeking of venture capital there is a necessity of certain warranties regarding the company. The warranties may cover such as intellectual prop-erty, key contracts and various financial relations. The problem arises in cases where the company should be held liable for the warranties. Company law in Sweden has traditionally been considered to give priority to the pro-tection of the company’s creditors giving precedence over the protection of the company’s investors. The background to this tradition is various historic legal policy considerations and a ruling from the Swedish Supreme Court from 1935, in which a corporation is not considered to be liable towards its share subscribers. However, the legal position has been considered un-certain. In particular two different views have been put forward. On the one hand it has been argued that a company’s liability towards its share subscribers is expressly excluded. On the other hand that liability may be appropriate as long as it does not infringe on the company's restricted equity.

The conclusion is that a limited liability company cannot be, regardless of various limitations, liable to its share subscribers in connection with the issuance of shares in the company; the consequence of this is that a corporation neither can be held responsible for any cash payment warranties. The possibility to use other types of liability and compensation structures does however exist.

There is a desirable revaluation of view on hand, considering the protection of limited liability company creditors, in which can be observed a shift towards the protection of limited liability company investors. This opens up for the possibility that the legal position considering the topic of the essay in the future will be different. (Less)
Abstract (Swedish)
I de fall ett privat aktiebolag vänder sig till professionella investerare för sin kapitalskaffning är vissa garantier avseende bolaget en nödvändighet. Garantierna kan avse t.ex. immateriella rättigheter, avgörande avtal och olika finansiella förhållanden. Problematiken uppstår i de fall bolaget skall hållas ersättningsansvarigt för garantierna. Aktiebolagsrätten i Sverige har av tradition ansetts ge skyddet för bolagets borgenärer företräde framför skyddet för bolagets investerare. Bakgrunden till denna tradition är olika historiska rättspolitiska överväganden och ett avgörande från Högsta Dom-stolen från 1935 i vilket ett aktiebolag inte ansågs vara skadeståndsansvarigt gentemot dess aktietecknare. Rättsläget på området har ansetts... (More)
I de fall ett privat aktiebolag vänder sig till professionella investerare för sin kapitalskaffning är vissa garantier avseende bolaget en nödvändighet. Garantierna kan avse t.ex. immateriella rättigheter, avgörande avtal och olika finansiella förhållanden. Problematiken uppstår i de fall bolaget skall hållas ersättningsansvarigt för garantierna. Aktiebolagsrätten i Sverige har av tradition ansetts ge skyddet för bolagets borgenärer företräde framför skyddet för bolagets investerare. Bakgrunden till denna tradition är olika historiska rättspolitiska överväganden och ett avgörande från Högsta Dom-stolen från 1935 i vilket ett aktiebolag inte ansågs vara skadeståndsansvarigt gentemot dess aktietecknare. Rättsläget på området har ansetts osäkert. Framförallt har två ståndpunkter i doktrinen förts fram. Å ena sidan har det argumenterats för att ett aktiebolags skadeståndsansvar är helt uteslutet . Å andra sidan att ett skadeståndsansvar kan bli aktuellt så länge detta inte in-kräktar på bolagets aktiekapital.

Slutsatsen är att ett aktiebolag inte kan bli, oavsett olika begränsningar, skadeståndsansvarigt gentemot dess aktietecknare. Följden av detta är att ett aktiebolag inte heller kan hållas kontant ersättningsansvarigt för garantier i en nyemission. Möjligheten finns dock att välja andra typer av ansvars- och ersättningskonstruktioner.

Det har på senare år skett en önskvärd omvärdering av synen på skyddet för aktiebolagets borgenärer, i vilken kan observeras en förskjutning mot ett intresse av att skydda bolagets investerare. Detta öppnar upp för en möjlighet att rättsläget för uppsatsens ämne i framtiden kommer vara ett annat. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Ahlklo, Niklas LU
supervisor
organization
alternative title
Liability of a limited liability company towards share subscribers under Swedish law - particularly regarding the liability for breaches of warranties in connection with new issues
course
JURM02 20122
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
associationsrätt, ersättningsansvar, aktietecknare, garantier, nyemission
language
Swedish
id
3350682
date added to LUP
2013-01-31 08:38:30
date last changed
2013-01-31 08:38:30
@misc{3350682,
  abstract     = {I de fall ett privat aktiebolag vänder sig till professionella investerare för sin kapitalskaffning är vissa garantier avseende bolaget en nödvändighet. Garantierna kan avse t.ex. immateriella rättigheter, avgörande avtal och olika finansiella förhållanden. Problematiken uppstår i de fall bolaget skall hållas ersättningsansvarigt för garantierna. Aktiebolagsrätten i Sverige har av tradition ansetts ge skyddet för bolagets borgenärer företräde framför skyddet för bolagets investerare. Bakgrunden till denna tradition är olika historiska rättspolitiska överväganden och ett avgörande från Högsta Dom-stolen från 1935 i vilket ett aktiebolag inte ansågs vara skadeståndsansvarigt gentemot dess aktietecknare. Rättsläget på området har ansetts osäkert. Framförallt har två ståndpunkter i doktrinen förts fram. Å ena sidan har det argumenterats för att ett aktiebolags skadeståndsansvar är helt uteslutet . Å andra sidan att ett skadeståndsansvar kan bli aktuellt så länge detta inte in-kräktar på bolagets aktiekapital. 

Slutsatsen är att ett aktiebolag inte kan bli, oavsett olika begränsningar, skadeståndsansvarigt gentemot dess aktietecknare. Följden av detta är att ett aktiebolag inte heller kan hållas kontant ersättningsansvarigt för garantier i en nyemission. Möjligheten finns dock att välja andra typer av ansvars- och ersättningskonstruktioner. 

Det har på senare år skett en önskvärd omvärdering av synen på skyddet för aktiebolagets borgenärer, i vilken kan observeras en förskjutning mot ett intresse av att skydda bolagets investerare. Detta öppnar upp för en möjlighet att rättsläget för uppsatsens ämne i framtiden kommer vara ett annat.},
  author       = {Ahlklo, Niklas},
  keyword      = {associationsrätt,ersättningsansvar,aktietecknare,garantier,nyemission},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Aktiebolagets ersättningsskyldighet gentemot aktietecknare enligt svensk rätt - särskilt om ersättningsansvaret vid brott mot garantier vid nyemission},
  year         = {2012},
}