Advanced

Företagsförvärv genom emission av aktier - ett partsperspektiv

Wåhlin, Anton LU (2014) LAGF03 20142
Faculty of Law
Department of Law
Abstract (Swedish)
Företagsförvärv sker inte sällan genom apportemission. D.v.s. att förvärvande bolag ger ut nya aktier i utbyte mot målbolagets aktier. På så sätt sker förvärvet utan användande av bolagets likvida medel. Detta upplägg medför uppenbara fördelar, men likväl en del nackdelar, såsom förändrade maktförhållanden i bolaget, kringgående av befintliga aktieägares företrädesrätt samt risk för negativa konsekvenser vid felvärdering.

I denna uppsats har syftet varit att studera apportemissionen utifrån ett partsperspektiv för att på så sätt få en överblick över dess konsekvenser för de inblandade parterna, såväl i uppköpande bolag som i målbolag. En redogörelse har gjorts för de centrala delarna av en apportemission, från det att idén väckts och... (More)
Företagsförvärv sker inte sällan genom apportemission. D.v.s. att förvärvande bolag ger ut nya aktier i utbyte mot målbolagets aktier. På så sätt sker förvärvet utan användande av bolagets likvida medel. Detta upplägg medför uppenbara fördelar, men likväl en del nackdelar, såsom förändrade maktförhållanden i bolaget, kringgående av befintliga aktieägares företrädesrätt samt risk för negativa konsekvenser vid felvärdering.

I denna uppsats har syftet varit att studera apportemissionen utifrån ett partsperspektiv för att på så sätt få en överblick över dess konsekvenser för de inblandade parterna, såväl i uppköpande bolag som i målbolag. En redogörelse har gjorts för de centrala delarna av en apportemission, från det att idén väckts och beslutet fattats till det att förvärvet genomförts, med fokus på fördelarna samt riskerna med förfarandet. Det har i uppsatsen framgått att förändrade maktförhållanden i bolaget är näst intill omöjliga att undvika vid apportemissioner samt att risker som vid första anblick kan te sig som förhållandevis ofarliga, senare kan komma att visa sig bli förödande för verksamheten.

Flertalet rättsfall har aktualiserat frågor till följd av apportemissioner. Inte minst så sent som 2014 kom en dom från högsta domstolen som aktualiserade frågan om revisorns ansvar vid ett företagsförvärv genom apportemission, NJA 2014 s. 272. Utöver det har ytterligare ett rättsfall lyfts fram i studien, Svea hovrätt – T 10082-10. Dessa båda realiserar de i uppsatsen skildrade konsekvenser som parterna i en apportemission kan ställas inför.

Den avslutande analysdelen förtydligar och utvärderar framförallt dessa konsekvenser (vilka kan ses som positiva eller negativa beroende på partens ställning), men tar även upp resonerar kring gällande rätt. Det har i uppsatsen konstaterats att rätten som den ser ut på området idag, i första hand prioriterar företagens vinstsyfte, och att åsidosättandet av företrädesrätten därför blir en naturlig följd av detta intresse. (Less)
Popular Abstract
Company acquisitions are not seldom done through a non-cash issue. That is, that the acquiring company puts out new shares in exchange for the targeted company's shares. In this way the acquisition takes place without using the company's floating assets. This approach brings obvious advantages, but also some disadvantages, such as the change in power relationships in the company, the circumvention of existing shareholder's pre-emption rights and the risk of adverse consequences of wrongly valued shares.

In this paper, the aim was to study the non-cash issue from a party’s perspective in order to gain an overview of its consequences for the parties involved, both the parties in the acquiring company as in the targeted company. A... (More)
Company acquisitions are not seldom done through a non-cash issue. That is, that the acquiring company puts out new shares in exchange for the targeted company's shares. In this way the acquisition takes place without using the company's floating assets. This approach brings obvious advantages, but also some disadvantages, such as the change in power relationships in the company, the circumvention of existing shareholder's pre-emption rights and the risk of adverse consequences of wrongly valued shares.

In this paper, the aim was to study the non-cash issue from a party’s perspective in order to gain an overview of its consequences for the parties involved, both the parties in the acquiring company as in the targeted company. A description has been made for the core components of an non-cash issue, from the raised idea and the taken decision to it that the acquisition are carried out, focusing on the benefits and risks of the procedure. It has appeared that the changed power relationships in the company is almost impossible to avoid when dealing with a non-cash issue as well as that risks that at first glance may seem relatively harmless, later may prove to be devastating for the company.

Several court cases have treated the consequences due to non-cash issues. Not least as late as 2014 came a ruling from the Swedish Supreme Court that raised the question of the auditor's liability in case of an acquisition of a company by a non-cash issue, NJA 2014 p. 272. In addition one more case has been highlighted in the essay, Svea hovrätt — T 10082-10. These two addresses the consequences that the parties to a non-cash issue can be confronted with.

The final analysis section clarifies and evaluates these effects (which can be seen as either positive or negative depending on the view of the party), but also discusses the reasons surrounding the current law. It has been stated in the paper that the law as it stands today, mainly benefits corporate profit, and that the circumvention of the shareholder’s pre-emption therefore becomes a natural consequence of this interest. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Wåhlin, Anton LU
supervisor
organization
course
LAGF03 20142
year
type
M2 - Bachelor Degree
subject
keywords
associationsrätt, apportemission, företagsförvärv
language
Swedish
id
4925263
date added to LUP
2015-01-28 16:48:21
date last changed
2015-01-28 16:48:21
@misc{4925263,
  abstract     = {Företagsförvärv sker inte sällan genom apportemission. D.v.s. att förvärvande bolag ger ut nya aktier i utbyte mot målbolagets aktier. På så sätt sker förvärvet utan användande av bolagets likvida medel. Detta upplägg medför uppenbara fördelar, men likväl en del nackdelar, såsom förändrade maktförhållanden i bolaget, kringgående av befintliga aktieägares företrädesrätt samt risk för negativa konsekvenser vid felvärdering.

I denna uppsats har syftet varit att studera apportemissionen utifrån ett partsperspektiv för att på så sätt få en överblick över dess konsekvenser för de inblandade parterna, såväl i uppköpande bolag som i målbolag. En redogörelse har gjorts för de centrala delarna av en apportemission, från det att idén väckts och beslutet fattats till det att förvärvet genomförts, med fokus på fördelarna samt riskerna med förfarandet. Det har i uppsatsen framgått att förändrade maktförhållanden i bolaget är näst intill omöjliga att undvika vid apportemissioner samt att risker som vid första anblick kan te sig som förhållandevis ofarliga, senare kan komma att visa sig bli förödande för verksamheten.

Flertalet rättsfall har aktualiserat frågor till följd av apportemissioner. Inte minst så sent som 2014 kom en dom från högsta domstolen som aktualiserade frågan om revisorns ansvar vid ett företagsförvärv genom apportemission, NJA 2014 s. 272. Utöver det har ytterligare ett rättsfall lyfts fram i studien, Svea hovrätt – T 10082-10. Dessa båda realiserar de i uppsatsen skildrade konsekvenser som parterna i en apportemission kan ställas inför.

Den avslutande analysdelen förtydligar och utvärderar framförallt dessa konsekvenser (vilka kan ses som positiva eller negativa beroende på partens ställning), men tar även upp resonerar kring gällande rätt. Det har i uppsatsen konstaterats att rätten som den ser ut på området idag, i första hand prioriterar företagens vinstsyfte, och att åsidosättandet av företrädesrätten därför blir en naturlig följd av detta intresse.},
  author       = {Wåhlin, Anton},
  keyword      = {associationsrätt,apportemission,företagsförvärv},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Företagsförvärv genom emission av aktier - ett partsperspektiv},
  year         = {2014},
}