Värdet av en röst - en rättsekonomisk undersökning av röstvärdesdifferentierade aktier

Abstract (Swedish)

Aktier med olika röstvärde vid bolagsstämman kan användas av aktiebolag i syfte att tillföra kapital utan att aktieägarna tvingas ge upp kontrollen av bo- laget. På så vis kan röstvärdesskilda aktier anses möjliggöra för en effektiv bolagsstyrning och för utökade möjligheter till expansion. Förekomsten av röstvärdesskilda aktier kan emellertid även anses utsätta mindre aktieägare för en oförutsebar risk att utnyttjas av kontrollaktieägaren. I uppsatsen under- söks de samhällsekonomiska effekterna av röstvärdesskilda aktier, i syfte att klargöra hur regleringen av rösträtten i aktier bör vara utformad för att generera högsta möjliga grad av samhälleligt välstånd. Ämnesvalet föranleddes av att Snap Inc. i början av 2017 börsnoterades på New York Stock Exchange genom en emission uteslutande av röstlösa aktier, ett förfarande som har be- mötts av såväl kritik som beröm. Enligt svensk rätt är det förbjudet för aktie- bolag att ge ut aktier som saknar rösträtt vid bolagsstämman. Däremot är aktier med skilda röstvärden tillåtna under förutsättning att röstvärdet i ett aktieslag inte överstiger tio gånger röstvärdet i ett annat aktieslag. Även om svenska aktiebolags möjligheter att diversifiera aktiernas röstvärden är be- gränsade har även den svenska regleringen utgjort ämne för rättspolitiska diskussioner.

I uppsatsen genomförs en komparation av svensk rätt genom en undersökning av regleringen av röstvärdesdifferentiering i angloamerikanska, kontinental- europeiska och nordiska rättssystem. Undersökningen visar att det i såväl de angloamerikanska som de nordiska rättssystemen, med undantag av Sverige, är möjligt för publika aktiebolag att emittera aktier som helt saknar rösträtt vid bolagsstämman. Motsatsvis gäller ett generellt förbud mot röstvärdesdifferentiering, med vissa undantag, i de kontinentaleuropeiska rättssystemen. Den svenska regleringen kan således anses dela likheter med såväl de anglo- amerikanska som kontinentaleuropeiska rättssystemen genom ett generellt tillåtande av röstvärdesdifferentiering, men skiljer sig från övriga nordiska rättssystem genom förbudet mot röstlösa aktier.

Grunden i den rättsekonomiska undersökningen som genomförs i uppsatsen är att det förekommer intressemotsättningar mellan aktiebolagets intressenter som kan ge upphov till marknadsmisslyckanden och således avsteg från en perfekt marknad. Det främsta argumentet för ett förbud mot aktier med skilda röstvärden och en tillämpning av principen om en aktie – en röst är att det finns en risk för att en kontrollaktieägare med ett innehav av röststarka aktier kommer att utnyttja övriga aktieägare i bolaget. Risken för exploatering är
3
detsamma som en risk att utsättas för externaliserade kostnader för kontroll- aktieägarens beslut. Detta utgör motiv för att vidta lagstiftningsåtgärder för att undanröja de externaliserade kostnaderna. Den rättsekonomiska undersökningen visar emellertid att marknaden kommer att beakta risken för exploatering och genomföra en värdering av de röstsvaga aktierna utifrån risken med investeringen. Att röstvärdesdifferentiering därtill medför fördelar för såväl marknadens aktörer som välståndet i samhället innebär att ett införande av ett förbud mot röstvärdesskilda aktier i svensk rätt inte kan anses motiverat. Snarare kan det anses föreligga skäl för att utvidga aktiebolagets möjligheter att diversifiera röstvärdet mellan aktieslagen och även att tillåta emissioner av helt röstlösa aktier.

Abstract

Dual-class shares with different voting rights may be used by companies as means for acquiring external financing without shareholders being forced to give up control of the company. Hence, shares with different voting rights may facilitate effective corporate governance and more extensive opportunities for expansion. However, such dual-class shares may be considered to ex- pose smaller shareholders to an excessive and unforeseeable risk of being exploited by the shareholders in control. The aim of this thesis is to investigate the socio-economic effects of regulating the shareholders’ right to vote at the Annual General Meeting. The topic of the essay was influenced by the IPO exercised by Snap Inc. in the beginning of 2017, when the company went public by exclusively issuing shares without voting rights, a process which has been met by both criticism and praise. According to Swedish law, companies may not issue shares without voting rights. However, companies registered in Sweden may issue dual-class shares with different voting rights, provided that the difference between the voting rights of the classes does not exceed a ratio of 1:10. Although the ability for Swedish companies to diversify the voting rights is limited, Swedish regulation has been subject to public debate.

In the essay, a comparison of Swedish law is made by studying the means for regulating the possibility to diversify voting rights in Anglo-American, Continental European and Nordic legal systems. The study shows that in both Anglo-American and Nordic legal systems (excluding Sweden), it is possible for companies to issue shares without voting rights. In contrast, differentiation of voting rights is generally prohibited in Continental European legal systems and thus, the Swedish regulation may be considered to share similarities with both groups of legal systems.
The socio-economic study carried out in the essay assumes that there are different conflicts of interest between the stakeholders of the company, which may cause market failures and thus derogations from the conditions of a perfect market. The principal argument for a prohibition of shares with different voting rights is the risk for the minority of shareholders to be exploited by those owning controlling shareholdings in the company. The risk of exploitation is the same as a risk of exposure to externalised costs for decisions made by the controlling shareholder/s. However, the socio-economic analysis carried out shows that the market will consider the risk of exploitation and value the voting shares based on the risk of the investment.

As a consequence of the above, in connection with the possible benefits to stakeholders and the wealth of society which may follow by issuing dual-class shares with different voting rights, a prohibition of shares with different vot- ing rights may not be considered justified. Rather, there may be grounds for expanding the ability of the limited company to diversify the voting rights between the classes and perhaps even to allow the issuance of no voting shares in Sweden.

• author: Wennerholm, Joel
• supervisor: David Reidhav
• organization: Department of Law; Faculty of Law
• alternative title: The value of a vote - an economic analysis of dual-class shares with different voting rights
• course: JURM02 20172
• year: 2017
• type: H3 - Professional qualifications (4 Years - )
• subject: Law and Political Science
• keywords: Associationsrätt, Rättsekonomi, Röstvärdesskillnader, A-aktier, Röstvärdesdifferentiering
• language: Swedish
• id: 8930500
• date added to LUP: 2018-01-22 13:27:36
• date last changed: 2018-01-22 13:27:36