Integrationsklausuler vid företagsförvärv - Om problematiken i bortavtalandet av dispositiv lagstiftning

Abstract (Swedish)

Vid en företagsöverlåtelse utgör ofta det skriftliga förvärvsavtalet en omfattande reglering av parternas respektive rättigheter och skyldigheter. I förvärvsavtalet finns allt som oftast också en s.k. integrationsklausul som stadgar att parternas skriftliga förvärvsavtal är den slutliga och fullständiga regleringen av parternas aktuella rättsförhållande. Uppsatsens syfte är att närmare utreda en avtalsrättslig problematik samt en efterföljande köprättslig problematik beträffande en integrationsklausuls förmåga att dels exkludera tillämpningen av dispositiv lagstiftning vid en avtalstolkning, och dels en integrationsklausuls påverkan på den köprättsliga bedömningen av ett företagsförvärv.

I uppsatsen företas en komparativ jämförelse mellan common law och svensk rätt avseende förutsättningarna för integrationsklausulen som rättslig företeelse. Inom common law värderas t.ex. förutsebarheten av en avtalstolkning högre än vad den gör i svensk rätt, och därför tillmäts bl.a. ett avtals ordalydelse en större betydelse inom common law. Betydelsen av avtalets ordalydelse samt att rättsordningarna har olika principer om bevisföring bidrar till att effekten av en integrationsklausul inom respektive rättsordning inte nödvändigtvis är densamma. För svensk rätts vidkommande erhåller inte en integrationsklausul enligt min mening den effekt av bortavtalande av dispositiv lagstiftning som dess ordalydelse vittnar om.

Köplagen, som utgör tillämplig dispositiv lagstiftning vid ett företagsförvärv, innehåller felregler som först och främst utgår från parternas avtal. En säljares ansvar för varans avvikelser från en avtalad standard är strikt och en integrationsklausul blir på så sätt även relevant för en köprättslig bedömning. En integrationsklausul strävar efter att fastställa vad säljaren ska ha ett strikt ansvar för genom att avtalsinnehållet konkretiseras. Köplagens felregler tar dock inte sikte på enbart vad som är avtalat mellan parterna utan lagens felregler tar även höjd för andra typer av fel. Härom åsyftas Köplagens regler om normal standard på varan, varans ändamålsenlighet och en köpares befogade förväntningar om varan. Felreglerna innebär att en säljares ansvar inte nödvändigtvis begränsas till vad som följer av avtalet. Istället görs bedömningen utefter samtliga relevanta omständigheter. På så sätt kan parternas agerande under förhandlingen av köpet påverka felbedömningen, även om agerandet inte utgör avtalsvillkor.

Vid ett företagsförvärv lämnar säljaren alltid garantier kring företaget och dess tillgångar. En integrationsklausul är central för bedömningen av om säljarens under transaktionsprocessen lämnade garantier ska anses utgöra en del av parternas avtal eller inte. Om tolkningen av integrationsklausulen i förvärvsavtalet innebär att avtalsinnehållet inte är begränsat till innehållet i det skriftliga avtalet kan de tidigare garantierna anses utgöra avtalsinnehåll. Även om så inte är fallet kan de tidigare lämnade garantierna bli aktuella för bedömningen av vad köparens befogade förväntningar kring företaget ska bestå i. Vid en sådan bedömning ska som ovan konstaterats samtliga relevanta omständigheter tas i beaktning för att kunna avgöra om en förnuftig person i samma ställning hade delat köparens uppfattning om företaget. I den mån en förnuftig person hade delat köparens uppfattning om företaget ska alltså köparens förväntningar om varan anses befogade och en avvikelse ifrån dessa förväntningar anses utgöra ett fel i Köplagens mening.

Abstract

The written agreement for an acquisition of a company is often an extensive regulation of the parties’ rights and obligations. The written agreement usually also contains a so called “integration clause” which proclaims that the written agreement constitutes the parties’ complete agreement of the transaction. The purpose of this thesis is to further examine a certain problem within a contract interpretation of such a clause and a following problem within the applicable purchase law. The thesis will at first focus on the capacity of an integration clause to exclude the application of optional law from the contract interpretation and then later focus on the effect of the integration clause on the assessment of the status of the acquired company according to purchase law.

The thesis starts with a comparative section where the background and preconditions of the integration clause as a legal phenomenon within common law will be compared with the preconditions of a contract interpretation within Swedish law. This will show a clear discrepancy between the different legal systems’ ways of interpreting a contract. The different legal systems also have different values within commercial law. The predictability of a contract interpretation is for an example more important within common law than it is within Swedish law; which makes the wording of a written contract more important within common law than in Swedish law. This, together with the different legal systems’ procedural principles regarding evidence, leads to an integration clause not necessarily having the same effect within Swedish law as it does within common law. An integration clauses’ replacement of optional law isn’t, because of this, necessarily possible within Swedish law. The wording of the integration clause is anyhow not the decisive factor when it comes to the replacement of optional law.

An integration clause in an acquisition contract is also relevant for the legal assessment according to optional law. The rules within Swedish purchase law states that the product should be in accordance with the sale contract. A seller also has a strict liability for what the sale contract entails, and an integration clause thus strives to define what the seller should have a strict liability for. But the Swedish rules regarding a flawed product isn’t limited to just what the contract entails of the product. A product can be considered flawed if the product isn’t of normal standard, if the product isn’t suitable for its intended use or if the product differs from the buyers’ legitimate expectations on the product. All relevant circumstances could influence the assessments of what the buyers’ legitimate expectations of the product is, which includes the terms that the integration clause has excluded from the parties’ agreement. The excluded terms could for an example be the warranties that the seller has presented to the buyer during negotiations. The assessment of what the buyers’ legitimate expectations constitutes of is done by assessing the expectations of a reasonable person in the same position as the buyer. The product is then flawed in the meaning of Swedish purchase law if the buyers’ expectations would be shared by a reasonable person.

• author: Olofsson, Adam
• supervisor: Katarina Olsson
• organization: Department of Law; Faculty of Law
• alternative title: Integration clauses in Mergers & Acquisitions - The problematic exclusion of optional law
• course: JURM02 20181
• year: 2018
• type: H3 - Professional qualifications (4 Years - )
• subject: Law and Political Science
• keywords: förmögenhetsrätt
• language: Swedish
• id: 8941734
• date added to LUP: 2018-06-18 07:35:02
• date last changed: 2018-06-18 07:35:02