Prospektansvar: Om styrelseledamöters ansvar vid fel och brister i aktieprospekt

Abstract (Swedish)

Mål om prospektansvar, det vill säga civilrättsligt ansvar för innehållet i prospekt, är ovanliga i svenska domstolar. Historiskt har endast ett fåtal sådana mål prövats, varav endast två har berört bolagsledningens ansvar. Inget sådant mål avseende bolagsledningens ansvar har prövats av Högsta domstolen.

Trots att mål om prospektansvar är ovanliga, betyder det inte att fel eller brister i prospekt är det. Beaktat den stora mängden prospekt som årligen offentliggörs är det inte osannolikt att fel och brister förekommer som orsakar investerare skada. Att inte fler tvister om prospektansvar inleds och prövas i svenska domstolar kan bero på flera saker. En möjlig förklaring är att skadelidande avstår från att framställa anspråk på grund av osäkerhet om gällande rätt, särskilt med hänsyn till avsaknaden av tydliga prejudikat från Högsta domstolen.

Uppsatsen undersöker under vilka förutsättningar skadeståndsansvar kan åläggas särskilt styrelseledamöter vid fel eller brister i aktieprospekt enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen, och vilka som kan ha rätt till ersättning i sådana fall. För att ge läsaren en förståelse för det regelverk på vilket ansvaret grundas och för att klargöra innebörden av fel och brister i prospekt, redogörs det även för reglerna i prospektförordningen. Avslutningsvis diskuteras frågan om det aktiebolagsrättsliga prospektansvaret för styrelseledamöter är effektivt och ändamålsenligt.

I uppsatsen konstateras att syftet med prospektreglerna bland annat är att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet, samt upprätthålla förtroendet för värdepappersmarknaden. Vidare konstateras att prospektansvarets huvudsakliga syfte är att säkerställa detta förtroende genom att ge investerare, som lidit skada på grund av fel eller brister i prospekt, möjlighet att hålla bolagsledningar ansvariga för sådana skador.

För att ansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen ska aktualiseras krävs att bolagsledningen av oaktsamhet tillfogar investeraren skada genom att överträda någon bestämmelse i prospektförordningen och att det finns ett orsakssamband mellan den oaktsamma handlingen och skadan. Dessutom måste den skadelidande ingå i den ersättningsberättigade kretsen för att ha rätt till ersättning. För att ersättning ska erhållas måste även skadans storlek bestämmas. I uppsatsen analyseras och diskuteras hur vart och ett av dessa krav ska bedömas. Ledning hämtas framför allt i doktrin och rättspraxis.

En anmärkningsvärd slutsats är att det aktiebolagsrättsliga prospektansvarets effektivitet och ändamålsenlighet kan ifrågasättas.

Abstract

Cases concerning prospectus liability, that is, civil liability for prospectus content, are uncommon in Swedish courts. Historically, only a few such cases have been tried, of which only two have concerned the prospectus liability of the company management. No such case concerning the liability of the company management has been tried by the Swedish Supreme Court.

Although prospectus liability cases are rare, this does not mean that errors or deficiencies in prospectuses are not common. Given the many prospectuses published annually, it is not unlikely that errors and deficiencies occur that cause investors damage. There may be several reasons why more disputes on prospectus liability are not initiated and tried in Swedish courts. One possible explanation is that damaged parties refrain from bringing claims due to uncertainty about the legislation in force, especially given the lack of clear precedents from the Swedish Supreme Court.

This paper examines the conditions under which liability for damages can be imposed on board members in particular in the event of errors or deficiencies in share prospectuses under Chapter 29, Section 1 of the Swedish Companies Act, and who may be entitled to compensation in such cases. To give an understanding of the regulatory framework on which the liability is based and to clarify the meaning of errors and deficiencies in prospectuses, the rules in the Prospectus Regulation are also described. Finally, the question of whether the prospectus liability of board members under Swedish company law is efficient and effective is discussed.

The thesis notes that the purpose of the prospectus regime is, inter alia, to ensure investor protection and market efficiency, and to ensure confidence in the securities market. It further notes that the main purpose of the prospectus liability is to ensure this confidence by enabling investors who have suffered damage due to errors or deficiencies in prospectuses to hold company managements liable for such damage.

For liability under Chapter 29, Section 1 of the Swedish Companies Act to apply, the company management must negligently cause damage to the investor by violating a provision of the Prospectus Regulation, and there must be a causal link between the negligent act and the damage. In addition, the injured party must belong to the eligible group for compensation to be entitled to compensation. To obtain compensation, the amount of the damage must also be determined. The paper analyses and discusses how each of these requirements should be assessed. Guidance is mainly found in legal literature and case law.

A noteworthy conclusion is that the efficiency and effectiveness of the prospectus liability under Swedish company law is questionable.

• author: Vidakovic, Martin
• supervisor: Per Samuelsson
• organization: Department of Law; Faculty of Law
• alternative title: Prospectus liability: On board directors' liability for errors and deficiencies in share prospectuses
• course: JURM02 20232
• year: 2023
• type: H3 - Professional qualifications (4 Years - )
• subject: Law and Political Science
• keywords: Associationsrätt, Aktiebolagsrätt, Skadeståndsrätt, Värdepappersmarknadsrätt, Aktiemarknadsrätt, Prospekt, Nyemission, Företagsekonomi
• language: Swedish
• id: 9142697
• date added to LUP: 2024-01-18 10:11:27
• date last changed: 2024-01-18 10:11:27