Överlåtbarhetsbegränsningar i bolagsordningen - Särskilt om hembudsförbehåll

Abstract

This essay examines the possibilities of restricting the free transferability of
shares. The aim is to identify, explain, investigate and discuss important legal
issues that arise in connection with transfer reservations. The focus is
particularly on the home bid reservation. The essay also highlights differences
and similarities between the reservations and why restrictions on free
transferability are permitted.
The questions examined in the essay are; what possibilities exist to deviate
from the principle of free transferability of shares; why there are possibilities
to include reservations in the articles of association that restrict free
transferability; what similarities and differences exist between the various
reservations and their legal effects; who has the right to exercise the rights
associated with a share that is subject to a home bid reservation during the
home bid period.
The study shows that free transferability can be restricted by reservations in
the articles of association, law and contract. The types of reservations
permitted in the articles of association are consent, pre-emption and home bid
reservations. The possibilities to restrict free transferability serve an
important function for the control of the shareholders circle. The consent and
pre-emption reservations are used to prevent unwanted changes of ownership
before a share transfer has taken place, while the home bid reservation is
actualized after a completed transfer. The home bid reservation can be given
a broader scope of application than consent and pre-emption reservations, as
the home bid can cover all types of share transfers. Despite the advantages of
the home bid, its legal effects can lead to complicated legal issues regarding,
for example, voting rights during the home bid period and whether the
obligation to home bid can be avoided through reversion or reassignment.

Abstract (Swedish)

Denna uppsats undersöker möjligheterna att inskränka aktiers fria
överlåtbarhet. Syftet är att identifiera, redogöra, undersöka och diskutera
viktiga rättsfrågor som uppkommer i samband med överlåtelseförbehåll.
Fokus ligger särskilt på hembudsförbehållet. Uppsatsen belyser även
skillnader och likheter mellan förbehållen samt varför inskränkningar i den
fria överlåtbarheten tillåts.
Frågorna som undersöks i uppsatsen är; vilka möjligheter det finns att avvika
från principen om aktiers fria överlåtbarhet; varför det finns möjligheter att ta
in förbehåll i bolagsordningen som inskränker den fria överlåtbarheten; vilka
likheter och skillnader som finns mellan de olika förbehållen samt deras
rättsverkningar; vem har rätt att utöva de rättigheter som är förknippade med
en aktie som omfattas av hembudsförbehåll under hembudstiden. Med hjälp
av den rättsdogmatiska metoden har lagtext, förarbeten, rättspraxis och
doktrin analyserats för att utreda rättsläget och besvara frågeställningarna.
Studien visar att den fria överlåtbarheten kan inskränkas genom förbehåll i
bolagsordningen, lag och avtal. De typer av förbehåll som tillåts i
bolagsordningen är samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll.
Samtyckesförbehållet innebär att det krävs samtycke för överlåtelse av
aktierna. Förköpsförbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan först
ska erbjudas att köpa en aktie innan överlåtelse till ny ägare sker.
Hembudsförbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan har rätt att
lösa en aktie efter det att aktien övergått till ny ägare. Möjligheterna att
inskränka den fria överlåtbarheten fyller en viktig funktion för kontrollen av
aktieägarkretsen. Samtyckes- och förköpsförbehållet används för att hindra
oönskade ägarbyten innan en aktieövergång skett, medan hembudsförbehållet
aktualiseras efter en fullbordad övergång. Hembudsförbehåll kan ges ett
vidare tillämpningsområde än samtyckes- och förköpsförbehåll, detta då
hembudet kan täcka alla typer av aktieövergångar. Trots hembudsförbehållets
fördelar kan dess rättsverkningar leda till komplicerade rättsfrågor gällande exempelvis rösträtten under hembudstiden och om hembudsskyldighet kan
undvikas genom återgång eller vidareöverlåtelse.

• author: Persson, Villiam
• supervisor: Niklas Arvidsson
• organization: Department of Business Law
• course: HARH13 20242
• year: 2025
• type: M2 - Bachelor Degree
• subject: Law and Political Science
• keywords: aktiers fria överlåtbarhet, samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll, hembudsförbehåll, överlåtelsebegränsningar
• language: Swedish
• id: 9182706
• date added to LUP: 2025-01-24 10:33:53
• date last changed: 2025-01-24 10:33:53