Europabolag - En bolags- och skatterättslig analys
(2003)Department of Law
- Abstract
- Syftet med uppsatsen är att göra en bolags- och skatterättslig analys av europabolagsförordningen som träder i kraft i oktober år 2004. Främst är det möjligheten flytta europabolag över gränserna och genomföra gränsöverskridande fusioner genom att bilda europabolag som jämförs med möjligheten att genomföra motsvarande manövrar för ett nationellt europeiskt bolag. Ett underliggande syfte är att se sambandet mellan bolags- och skatterätten. Europabolagen kommer att utgöra en ny överstatlig bolagsform, vid sidan av de nationella bolagen. I dag är möjligheten för ett nationellt bolag att flytta huvudkontoret till en annan medlemsstat mycket begränsad. Det är främst förekomsten av två olika principer (inkorporationsprincipen och sätesprincipen)... (More)
- Syftet med uppsatsen är att göra en bolags- och skatterättslig analys av europabolagsförordningen som träder i kraft i oktober år 2004. Främst är det möjligheten flytta europabolag över gränserna och genomföra gränsöverskridande fusioner genom att bilda europabolag som jämförs med möjligheten att genomföra motsvarande manövrar för ett nationellt europeiskt bolag. Ett underliggande syfte är att se sambandet mellan bolags- och skatterätten. Europabolagen kommer att utgöra en ny överstatlig bolagsform, vid sidan av de nationella bolagen. I dag är möjligheten för ett nationellt bolag att flytta huvudkontoret till en annan medlemsstat mycket begränsad. Det är främst förekomsten av två olika principer (inkorporationsprincipen och sätesprincipen) för att avgöra ett bolags nationalitet som förhindrar flytten. En flytt av huvudkontoret kan leda till att bolaget upplöses i frånflyttningsstaten och ett nytt måste bildas i tillflyttningsstaten. Att helt flytta bolaget med en samtidig ändring av för bolaget gällande lagstiftning är omöjligt. Gränsöverskridande fusioner är omöjliga av samma anledning. Vid en flytt av bolag inträder stora skatterättslig konsekvenser i form av t.ex. uttagsbeskattning. Det finns emellertid ett EG-rättsligt direktiv som ska ge bolagen skatteuppskov vid gränsöverskridande fusioner. Eftersom det inte finns motsvarande bolagsrättsliga regler går det inte att dra nytta av direktivets bestämmelser om fusioner. I uppsatsen undersöks ett par rättsfall från EG-domstolen som närmare ger ramen för vad som är tillåtna begränsningar av etableringsfriheten. Enligt min uppfattning resulterar gällande praxis i att den staten som bolaget vill flytta från kan lägga begränsningar på det emigrerande bolaget. Tillflyttningsstaten måste däremot tillåta registrering av en filial (t.ex. i form av ett huvudkontor) och erkänna bolagets rättskapacitet och partsbehörighet. Europabolagsförordningen ger grunden för europabolagens bolagsrättsliga reglering, men den hänvisar ofta till nationell rätt som gäller för vanliga bolag. Europabolagen kommer att beskattas som vanliga nationella bolag eftersom förordningen inte tar upp beskattningsfrågor. De problem som i dag finns för multinationella bolag, med flera olika beskattningssystem, kommer således att finnas även för europabolagen. Däremot kommer europabolaget, på ett helt annat sätt än vanliga bolag, rent bolagsrättsligt kunna verka som ett enda bolag inom hela unionen med filialer i respektive land. Europabolag kan bildas på ett par i förordningen uppräknade sätt, bl.a. genom en fusion av två eller flera bolag från olika medlemsstater. På så vis kommer gränsöverskridande fusioner bli möjliga efter europabolagsförordningens ikraftträdande och därmed blir även fusionsdirektivets bestämmelser tillämpliga vid bildande av europabolag genom fusion. Vidare kommer det vara möjligt att flytta europabolagen mellan olika medlemsstater. Ett krav är dock att det faktiska sätet (huvudkontoret) och det registrerade sätet förläggs i samma land. Det är upp till de enskilda staterna att själva reglera en flytt skatterättsligt. Om de skatteregler som finns i dag för de nationella bolagen kommer tillämpas även på europabolagen kan möjligheten att bolagsrättsligt genomgöra en flytt omöjliggöras av omfattande beskattning. Europabolagen kommer i nästan samtliga avseenden att möta samma skatterättsliga problem som nationella bolag. Det har föreslagits att europabolagen skulle kunna användas som pilotprojekt för en ny europeisk bolagsskatt i någon form. Det är enligt mig en önskvärd utveckling. Förordningen löser ett par bolagsrättsliga problem, flytt av bolag och gränsöverskridande fusioner. Vidare undviks de administrativa kostnader och problem som koncerner med olika nationella bolag i de olika länderna medför. Jag menar att det, tillsammans med att de skatterättsliga problemen inte lösts, förmodligen inte är tillräckligt för att göra europabolaget till en attraktiv bolagsform. Det visar snarare att det är svårt att göra framsteg inom harmoniseringsarbetet om inte både bolags- och skatterättsliga frågor tas upp i ett sammanhang. Europabolagsförordningen bör således ses som en av många vägar för att underlätta för gränsöverskridande samverkan inom unionen. Frågorna hade kunnat lösas på annat sätt, t.ex. genom att ge de nationella bolagen motsvarande instrument. Oavsett vilket måste de skatterättsliga frågorna lösas. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
http://lup.lub.lu.se/student-papers/record/1558254
- author
- Henriksson-Svegfors, Claes
- supervisor
- organization
- year
- 2003
- type
- H3 - Professional qualifications (4 Years - )
- subject
- keywords
- Associationsrätt, Skatterätt
- language
- Swedish
- id
- 1558254
- date added to LUP
- 2010-03-08 15:55:22
- date last changed
- 2010-03-08 15:55:22
@misc{1558254,
abstract = {{Syftet med uppsatsen är att göra en bolags- och skatterättslig analys av europabolagsförordningen som träder i kraft i oktober år 2004. Främst är det möjligheten flytta europabolag över gränserna och genomföra gränsöverskridande fusioner genom att bilda europabolag som jämförs med möjligheten att genomföra motsvarande manövrar för ett nationellt europeiskt bolag. Ett underliggande syfte är att se sambandet mellan bolags- och skatterätten. Europabolagen kommer att utgöra en ny överstatlig bolagsform, vid sidan av de nationella bolagen. I dag är möjligheten för ett nationellt bolag att flytta huvudkontoret till en annan medlemsstat mycket begränsad. Det är främst förekomsten av två olika principer (inkorporationsprincipen och sätesprincipen) för att avgöra ett bolags nationalitet som förhindrar flytten. En flytt av huvudkontoret kan leda till att bolaget upplöses i frånflyttningsstaten och ett nytt måste bildas i tillflyttningsstaten. Att helt flytta bolaget med en samtidig ändring av för bolaget gällande lagstiftning är omöjligt. Gränsöverskridande fusioner är omöjliga av samma anledning. Vid en flytt av bolag inträder stora skatterättslig konsekvenser i form av t.ex. uttagsbeskattning. Det finns emellertid ett EG-rättsligt direktiv som ska ge bolagen skatteuppskov vid gränsöverskridande fusioner. Eftersom det inte finns motsvarande bolagsrättsliga regler går det inte att dra nytta av direktivets bestämmelser om fusioner. I uppsatsen undersöks ett par rättsfall från EG-domstolen som närmare ger ramen för vad som är tillåtna begränsningar av etableringsfriheten. Enligt min uppfattning resulterar gällande praxis i att den staten som bolaget vill flytta från kan lägga begränsningar på det emigrerande bolaget. Tillflyttningsstaten måste däremot tillåta registrering av en filial (t.ex. i form av ett huvudkontor) och erkänna bolagets rättskapacitet och partsbehörighet. Europabolagsförordningen ger grunden för europabolagens bolagsrättsliga reglering, men den hänvisar ofta till nationell rätt som gäller för vanliga bolag. Europabolagen kommer att beskattas som vanliga nationella bolag eftersom förordningen inte tar upp beskattningsfrågor. De problem som i dag finns för multinationella bolag, med flera olika beskattningssystem, kommer således att finnas även för europabolagen. Däremot kommer europabolaget, på ett helt annat sätt än vanliga bolag, rent bolagsrättsligt kunna verka som ett enda bolag inom hela unionen med filialer i respektive land. Europabolag kan bildas på ett par i förordningen uppräknade sätt, bl.a. genom en fusion av två eller flera bolag från olika medlemsstater. På så vis kommer gränsöverskridande fusioner bli möjliga efter europabolagsförordningens ikraftträdande och därmed blir även fusionsdirektivets bestämmelser tillämpliga vid bildande av europabolag genom fusion. Vidare kommer det vara möjligt att flytta europabolagen mellan olika medlemsstater. Ett krav är dock att det faktiska sätet (huvudkontoret) och det registrerade sätet förläggs i samma land. Det är upp till de enskilda staterna att själva reglera en flytt skatterättsligt. Om de skatteregler som finns i dag för de nationella bolagen kommer tillämpas även på europabolagen kan möjligheten att bolagsrättsligt genomgöra en flytt omöjliggöras av omfattande beskattning. Europabolagen kommer i nästan samtliga avseenden att möta samma skatterättsliga problem som nationella bolag. Det har föreslagits att europabolagen skulle kunna användas som pilotprojekt för en ny europeisk bolagsskatt i någon form. Det är enligt mig en önskvärd utveckling. Förordningen löser ett par bolagsrättsliga problem, flytt av bolag och gränsöverskridande fusioner. Vidare undviks de administrativa kostnader och problem som koncerner med olika nationella bolag i de olika länderna medför. Jag menar att det, tillsammans med att de skatterättsliga problemen inte lösts, förmodligen inte är tillräckligt för att göra europabolaget till en attraktiv bolagsform. Det visar snarare att det är svårt att göra framsteg inom harmoniseringsarbetet om inte både bolags- och skatterättsliga frågor tas upp i ett sammanhang. Europabolagsförordningen bör således ses som en av många vägar för att underlätta för gränsöverskridande samverkan inom unionen. Frågorna hade kunnat lösas på annat sätt, t.ex. genom att ge de nationella bolagen motsvarande instrument. Oavsett vilket måste de skatterättsliga frågorna lösas.}},
author = {{Henriksson-Svegfors, Claes}},
language = {{swe}},
note = {{Student Paper}},
title = {{Europabolag - En bolags- och skatterättslig analys}},
year = {{2003}},
}