Advanced

Är bolagsordningar ett fullgott styrinstrument för dagens privata aktiebolag?

Günther, Gustaf (2009)
Department of Law
Abstract
Dagens privata aktiebolag och då framförallt fåmansaktiebolagen, är i hög grad styrda genom aktieägaravtal med varierande syften och innehåll. Dessa aktieägaravtal kan ge upphov till en rad olika problem vad avser bedömning av rättsverkan, bundenhet, samt konflikter med skyldigheter enligt ABL med flera. Enligt min uppfattning borde dessa områden som traditionellt regleras i avtal istället tillåtas att bli föremål för reglering i en utökad bolagsordning. Vad blir då vinsten med att reglera detta i en bolagsordning, kontra ett aktieägaravtal? För det första så kommer samma regler att gälla för samtliga aktieägare. Således finns det inte ett fåtal eller en majoritet av aktieägarna som har en egen hemlig agenda, utan samtliga kommer att verka... (More)
Dagens privata aktiebolag och då framförallt fåmansaktiebolagen, är i hög grad styrda genom aktieägaravtal med varierande syften och innehåll. Dessa aktieägaravtal kan ge upphov till en rad olika problem vad avser bedömning av rättsverkan, bundenhet, samt konflikter med skyldigheter enligt ABL med flera. Enligt min uppfattning borde dessa områden som traditionellt regleras i avtal istället tillåtas att bli föremål för reglering i en utökad bolagsordning. Vad blir då vinsten med att reglera detta i en bolagsordning, kontra ett aktieägaravtal? För det första så kommer samma regler att gälla för samtliga aktieägare. Således finns det inte ett fåtal eller en majoritet av aktieägarna som har en egen hemlig agenda, utan samtliga kommer att verka för samma mål. Något särskilt egen- eller gruppintresse kommer inte att existera på grund av något aktieägaravtal och detta torde motverka missbruk och diskriminering inom bolaget. Även avtalets varaktighet blir enkel att förutse, så länge man kvarstannar som aktieägare i bolaget förblir man bunden av bara ett avtal, bolagsordningen. Vidare så riskerar inte de enskilda aktieägarna stora viten eller andra straffsanktioner för avtalsbrott än de som ABL ställer till förfogande, således blir det enbart ett rättsystem att ta hänsyn till. Slutligen anser jag att den största vinsten med införande av en utökad bolagsordning blir förutsägbarheten vad avser rättsverkan. Om nu en sådan utökad bolagsordning skulle tillåtas, uppstår frågan om hur detta förhåller sig till ABL:s minoritetsregler? Minoritetsskyddsreglerna kan enligt min uppfattning sägas utgöra den hårda kärna av regler i ABL som inte bör bli föremål för en justering i en utökad bolagsordning. Vad avser minoritetsrättighetsreglerna så bör aktieägarna/stiftarna ges betydligt friare tyglar vad avser regleringen av dessa rättigheter. En inskränkning av en eller flera av dessa rättigheter bör dock inte enligt min uppfattning vara absoluta, utan det bör istället vara möjligt att uppställa ytterligare krav än de som existerar i dagens ABL. Under förutsättning att denna hårda kärna respekteras och att de regler som justeras i en utökad bolagsordning tillkommer i vederbörlig ordning, är jag av den uppfattningen att investeringsskyddet skulle vara och förbli fullgott och att dessa förändringar enbart skulle gynna bolagen och samarbetet aktieägarna emellan. Hur borde lagstiftningen för en utökad bolagsordning utformas med hänsyn till investeringsintresset? De utökade bolagsordningarna borde enligt min uppfattning förbehållas de situationer där samtliga aktieägare är eniga eller tidpunkten för bolagets bildande. Naturligtvis begränsar detta användningen av en utökad bolagsordning avsevärt, men skall inte existerande bolag kunna dra nytta av detta om en aktieägare emotsätter sig detta? Mitt svar på den frågan är nej, det skall de inte. Anledningen är återigen förutsägbarheten och möjligheten till majoritetsmissbruk. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
author
Günther, Gustaf
supervisor
organization
year
type
H3 - Professional qualifications (4 Years - )
subject
keywords
Associationsrätt
language
Swedish
id
1557994
date added to LUP
2010-03-08 15:55:21
date last changed
2010-03-08 15:55:21
@misc{1557994,
  abstract     = {Dagens privata aktiebolag och då framförallt fåmansaktiebolagen, är i hög grad styrda genom aktieägaravtal med varierande syften och innehåll. Dessa aktieägaravtal kan ge upphov till en rad olika problem vad avser bedömning av rättsverkan, bundenhet, samt konflikter med skyldigheter enligt ABL med flera. Enligt min uppfattning borde dessa områden som traditionellt regleras i avtal istället tillåtas att bli föremål för reglering i en utökad bolagsordning. Vad blir då vinsten med att reglera detta i en bolagsordning, kontra ett aktieägaravtal? För det första så kommer samma regler att gälla för samtliga aktieägare. Således finns det inte ett fåtal eller en majoritet av aktieägarna som har en egen hemlig agenda, utan samtliga kommer att verka för samma mål. Något särskilt egen- eller gruppintresse kommer inte att existera på grund av något aktieägaravtal och detta torde motverka missbruk och diskriminering inom bolaget. Även avtalets varaktighet blir enkel att förutse, så länge man kvarstannar som aktieägare i bolaget förblir man bunden av bara ett avtal, bolagsordningen. Vidare så riskerar inte de enskilda aktieägarna stora viten eller andra straffsanktioner för avtalsbrott än de som ABL ställer till förfogande, således blir det enbart ett rättsystem att ta hänsyn till. Slutligen anser jag att den största vinsten med införande av en utökad bolagsordning blir förutsägbarheten vad avser rättsverkan. Om nu en sådan utökad bolagsordning skulle tillåtas, uppstår frågan om hur detta förhåller sig till ABL:s minoritetsregler? Minoritetsskyddsreglerna kan enligt min uppfattning sägas utgöra den hårda kärna av regler i ABL som inte bör bli föremål för en justering i en utökad bolagsordning. Vad avser minoritetsrättighetsreglerna så bör aktieägarna/stiftarna ges betydligt friare tyglar vad avser regleringen av dessa rättigheter. En inskränkning av en eller flera av dessa rättigheter bör dock inte enligt min uppfattning vara absoluta, utan det bör istället vara möjligt att uppställa ytterligare krav än de som existerar i dagens ABL. Under förutsättning att denna hårda kärna respekteras och att de regler som justeras i en utökad bolagsordning tillkommer i vederbörlig ordning, är jag av den uppfattningen att investeringsskyddet skulle vara och förbli fullgott och att dessa förändringar enbart skulle gynna bolagen och samarbetet aktieägarna emellan. Hur borde lagstiftningen för en utökad bolagsordning utformas med hänsyn till investeringsintresset? De utökade bolagsordningarna borde enligt min uppfattning förbehållas de situationer där samtliga aktieägare är eniga eller tidpunkten för bolagets bildande. Naturligtvis begränsar detta användningen av en utökad bolagsordning avsevärt, men skall inte existerande bolag kunna dra nytta av detta om en aktieägare emotsätter sig detta? Mitt svar på den frågan är nej, det skall de inte. Anledningen är återigen förutsägbarheten och möjligheten till majoritetsmissbruk.},
  author       = {Günther, Gustaf},
  keyword      = {Associationsrätt},
  language     = {swe},
  note         = {Student Paper},
  title        = {Är bolagsordningar ett fullgott styrinstrument för dagens privata aktiebolag?},
  year         = {2009},
}