Friskrivningar och garantier i ett förvärvsavtal - Närmare frågan om oskälighet
(2013) HARH10 20131Department of Business Law
- Abstract (Swedish)
- I uppsatsen behandlas frågan om friskrivnings- och garantiklausulers oskälighet med avseende på sex specifika friskrivnings- och garantiklausuler från ett förvärvsavtal som jag tagit del av. Syftet med uppsatsen är att utreda hur dessa klausuler förhåller sig till gällande rätt om friskrivningars och garantiklausulers skälighet.
Bedömningen av klausulernas skälighet sker individuellt, med 36 § avtalslagen som främsta verktyg. I en skälighetsbedömning är oskälighetsrekvisitet högst centralt. Eftersom begreppet oskälighet är ett relationsbegrepp bedömer man bäst huruvida en klausul är oskälig eller inte genom att jämföra den med en skälig klausul. Dispositiv och tvingande lagstiftning utgör goda exempel på lämpliga referensobjekt. Om en... (More) - I uppsatsen behandlas frågan om friskrivnings- och garantiklausulers oskälighet med avseende på sex specifika friskrivnings- och garantiklausuler från ett förvärvsavtal som jag tagit del av. Syftet med uppsatsen är att utreda hur dessa klausuler förhåller sig till gällande rätt om friskrivningars och garantiklausulers skälighet.
Bedömningen av klausulernas skälighet sker individuellt, med 36 § avtalslagen som främsta verktyg. I en skälighetsbedömning är oskälighetsrekvisitet högst centralt. Eftersom begreppet oskälighet är ett relationsbegrepp bedömer man bäst huruvida en klausul är oskälig eller inte genom att jämföra den med en skälig klausul. Dispositiv och tvingande lagstiftning utgör goda exempel på lämpliga referensobjekt. Om en friskrivnings- eller garantiklausul anses oskälig är rättsföljderna jämkning eller ogiltighet.
Avseende gränserna för friskrivningars och garantiers oskälighet fastställs inte detta i lagtexten. Följaktligen har förarbeten, doktrin, internationella principer och branschpraxis gett vägledning i skälighetsbedömningen. Gällande klausulernas oskälighet i generella termer så får de inte strida mot grundläggande delar av det övriga avtalet. Det anses även oskäligt att friskriva sig från skador som uppkommer genom uppsåt eller grov vårdslöshet, dock kan specifika omständigheter ge undantag från denna princip. Dessutom kan skäliga friskrivningar och garantier bli oskäliga under specifika omständigheter.
I det undersökta fallet har säljaren friskrivit sig från ersättningsansvar för fel som köparen känt till eller borde ha känt till, från garantier som inte är entydiga, säljaren har även beloppsbegränsat sitt skadeståndsansvar till samma summa som köpeskillingen. Köparen har däremot friskrivit sig så att denne har rätt att åberopa fel även om köparen varit i ond tro. Dessutom har köparen erhållit två garantier av säljaren, en som omfattar ersättning för skador som beror på brister i resultat- och balansräkningen samt en som omfattar ersättning för alla skador som härrör från bolagets tidigare verksamhet.
Resultaten av studien visar att samtliga tre av säljarens friskrivningar kan ses som skäliga medan endast en av köparens klausuler kan anses skälig. Nämnvärt är dock att avtal kan jämkas med hänsyn till en rad omständigheter enligt 36 § avtalslagen. Detta betyder i praktiken att fler av klausulerna kan vara oskäliga, beroende av exempelvis omständigheter vid förvärvsavtalets tillkomst eller partsbruk. (Less)
Please use this url to cite or link to this publication:
http://lup.lub.lu.se/student-papers/record/3810937
- author
- Gyllander, Emma LU
- supervisor
- organization
- course
- HARH10 20131
- year
- 2013
- type
- M2 - Bachelor Degree
- subject
- keywords
- Avtalsrätt, Förvärvsavtal, Friskrivningsklausuler, Garantiklausuler, Oskälighet, 36 § Avtalslagen
- language
- Swedish
- id
- 3810937
- date added to LUP
- 2013-06-19 08:07:32
- date last changed
- 2013-06-19 08:07:32
@misc{3810937,
abstract = {{I uppsatsen behandlas frågan om friskrivnings- och garantiklausulers oskälighet med avseende på sex specifika friskrivnings- och garantiklausuler från ett förvärvsavtal som jag tagit del av. Syftet med uppsatsen är att utreda hur dessa klausuler förhåller sig till gällande rätt om friskrivningars och garantiklausulers skälighet.
Bedömningen av klausulernas skälighet sker individuellt, med 36 § avtalslagen som främsta verktyg. I en skälighetsbedömning är oskälighetsrekvisitet högst centralt. Eftersom begreppet oskälighet är ett relationsbegrepp bedömer man bäst huruvida en klausul är oskälig eller inte genom att jämföra den med en skälig klausul. Dispositiv och tvingande lagstiftning utgör goda exempel på lämpliga referensobjekt. Om en friskrivnings- eller garantiklausul anses oskälig är rättsföljderna jämkning eller ogiltighet.
Avseende gränserna för friskrivningars och garantiers oskälighet fastställs inte detta i lagtexten. Följaktligen har förarbeten, doktrin, internationella principer och branschpraxis gett vägledning i skälighetsbedömningen. Gällande klausulernas oskälighet i generella termer så får de inte strida mot grundläggande delar av det övriga avtalet. Det anses även oskäligt att friskriva sig från skador som uppkommer genom uppsåt eller grov vårdslöshet, dock kan specifika omständigheter ge undantag från denna princip. Dessutom kan skäliga friskrivningar och garantier bli oskäliga under specifika omständigheter.
I det undersökta fallet har säljaren friskrivit sig från ersättningsansvar för fel som köparen känt till eller borde ha känt till, från garantier som inte är entydiga, säljaren har även beloppsbegränsat sitt skadeståndsansvar till samma summa som köpeskillingen. Köparen har däremot friskrivit sig så att denne har rätt att åberopa fel även om köparen varit i ond tro. Dessutom har köparen erhållit två garantier av säljaren, en som omfattar ersättning för skador som beror på brister i resultat- och balansräkningen samt en som omfattar ersättning för alla skador som härrör från bolagets tidigare verksamhet.
Resultaten av studien visar att samtliga tre av säljarens friskrivningar kan ses som skäliga medan endast en av köparens klausuler kan anses skälig. Nämnvärt är dock att avtal kan jämkas med hänsyn till en rad omständigheter enligt 36 § avtalslagen. Detta betyder i praktiken att fler av klausulerna kan vara oskäliga, beroende av exempelvis omständigheter vid förvärvsavtalets tillkomst eller partsbruk.}},
author = {{Gyllander, Emma}},
language = {{swe}},
note = {{Student Paper}},
title = {{Friskrivningar och garantier i ett förvärvsavtal - Närmare frågan om oskälighet}},
year = {{2013}},
}